Avangrid, Inc. (NYSE:AGR) schloss eine Vereinbarung zur Übernahme von PNM Resources, Inc. (NYSE:PNM) für $4 Milliarden am 20. Oktober 2020. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von PNM Resources 50,30 $ in bar für jede Stammaktie von PNM Resources. Der Mehrheitsaktionär von Avangrid, Iberdrola, hat dem Unternehmen eine Finanzierungszusage für den gesamten Eigenkapitalerlös der Transaktion gegeben. PNM Resources wird als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Avangrid operieren. Im Falle einer Beendigung der Transaktion durch PNM Resources muss das Unternehmen eine Beendigungsgebühr in Höhe von 130 Millionen Dollar zahlen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion durch Avangrid wird Avangrid eine Beendigungsgebühr in Höhe von 184 Millionen Dollar zahlen müssen. Dennis V. Arriola, Chief Executive Officer von Avangrid, wird weiterhin Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens sein. Pat Vincent-Collawn wird nach Abschluss der Transaktion als Chairman, President und Chief Executive Officer zurücktreten. Don Tarry, derzeitiger Chief Financial Officer von PNM Resources, wird die laufenden Geschäfte der Public Service Company of New Mexico und der Texas-New Mexico Power Company überwachen. Zwei Direktoren aus dem derzeitigen PNM Resources Board werden als unabhängige Direktoren von Avangrid fungieren. Ein Vorstandsmitglied des derzeitigen Vorstands von PNM Resources wird auch im Vorstand von Avangrid Networks tätig sein. Die Geschäfte von PNM Resources werden weiterhin vor Ort beaufsichtigt und die derzeitigen Hauptsitze der Versorgungsunternehmen in New Mexico und Texas bleiben bestehen. Am 18. Mai 2021 schloss PNM Resources mit den Kreditgebern einen Vertrag über ein verzögertes Darlehen in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar ab und wird Avangrid alle Rechte, Pflichten, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten abtreten, die sich aus dem Vollzug der Transaktion ergeben.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von PNM Resources. Darüber hinaus muss die Transaktion von einer Reihe von staatlichen und bundesstaatlichen Regulierungsbehörden genehmigt werden, darunter die New Mexico Public Regulation Commission, die Public Utility Commission of Texas, die Federal Energy Regulatory Commission, die Hart Scott Rodino Clearance, das Committee on Foreign Investment in the United States, die Federal Communications Commission und die Nuclear Regulatory Commission. Die Transaktion unterliegt außerdem bestimmten üblichen Abschlussbedingungen. Wie am 24. Dezember 2020 ist die Transaktion davon abhängig, dass PNM Resources einen Plan zum Ausstieg aus dem Kraftwerk Four Corners hat. Die Transaktion ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass die Inhaber von nicht mehr als 15% der ausstehenden Stammaktien von PNM Resources ihre Widerspruchsrechte wirksam ausüben. Die Transaktion wurde vom Board of Directors sowohl von PNM Resources als auch von Avangrid einstimmig genehmigt. Am 24. November 2020 hat PNM Resources bei der New Mexico Public Regulation Commission und der Public Utility Commission of Texas (NMPRC) einen Antrag auf Genehmigung der Fusionstransaktion eingereicht. Die vorgeschlagene Fusionstransaktion zwischen PNM Resources und Avangrid wird den Aktionären von PNM Resources zur Entscheidung vorgelegt. Am 27. Januar 2021 bestätigte Avangrid, dass die geltende Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ("HSR Act") abgelaufen ist, die am 20. Januar 2021 aufgehoben wurde. Mit Stand vom 1. Februar 2021 wurde die Transaktion vom Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) genehmigt. Seit dem 12. Februar 2021 stimmen die Aktionäre von PNM Resources der Transaktion zu. Am 10. März 2021 erhielt Avangrid von der Federal Communications Commission (FCC) die Genehmigung für die Übertragung von Betriebslizenzen im Zusammenhang mit der Transaktion. Am 30. März 2021 erzielten Avangrid, Texas-New Mexico Power Company (die Tochtergesellschaft von PNM Resources in Texas) einen einstimmigen Vergleich mit den Mitarbeitern der Public Utility Commission of Texas (PUCT) und den Streithelfern in dem Verfahren zur Genehmigung der geplanten Fusion. Es wird erwartet, dass die PUCT die einstimmige Einigung bald prüfen wird. Am 20. April 2021 hat die Federal Energy Regulatory Commission die Transaktion genehmigt. Am 13. Mai 2021 stimmte das PUCT der einstimmigen Vereinbarung zu. Darüber hinaus muss die Fusion von der Nuclear Regulatory Commission (NCR) genehmigt werden. Am 25. Mai 2021 beantragten M-S-R Power und Los Alamos County beim Anhörungsbeauftragten, den Parteien zu erlauben, sich den anderen 11 Unterzeichnern, die die Vereinbarung unterstützen, anzuschließen, unter der Bedingung, dass eine vereinbarte Formulierung zur Unterstützung der Stilllegung des Kraftwerks San Juan in die Vereinbarung aufgenommen wird. Am 25. Mai 2021 genehmigte die NCR die Transaktion und die einzige noch ausstehende Genehmigung kommt von der NMPRC. Die Anhörungsbeauftragte der PRC, Ashley Schannauer, hat für den Zeitraum vom 11. August 2021 bis zum 20. August 2021 eine zweiwöchige Anhörung anberaumt, an der sich 24 Organisationen beteiligen können, bevor am 9. August 2021 ein Tag für öffentliche Stellungnahmen angesetzt ist. Bislang haben 13 Parteien eine Vergleichsvereinbarung unterzeichnet, in der 56 spezifische Verpflichtungen aufgeführt sind, die Avangrid im Gegenzug für die Unterstützung der Fusion akzeptiert hat. Aber drei wichtige Gegner schlagen nun eine Reihe von Änderungen und Ergänzungen der Vergleichsvereinbarung vor, die, wenn sie von Avangrid akzeptiert werden, möglicherweise ihre Unterstützung für die Fusion gewinnen könnten. Dazu gehören Bernalillo County, die Albuquerque Bernalillo County Water Utility Authority und die New Mexico Affordable Reliable Energy Alliance, oder NM AREA, die große industrielle und institutionelle Stromverbraucher vertritt. Diese Parteien legten dem PRC am 16. Juli 2021 schriftliche Stellungnahmen vor. Am 1. November 2021 empfahl der Prüfer der Public Regulation Commission den PRC-Kommissaren, das Geschäft abzulehnen. Ab dem 7. November 2021 werden die fünf gewählten Mitglieder der Public Regulation Commission voraussichtlich Anfang Dezember in einer öffentlichen Anhörung abstimmen. Am 12. November 2021 erklären PNM Resources und Avangrid, dass sie alle von einem Prüfer der Public Regulation Commission empfohlenen Bedingungen akzeptieren werden, wenn die fünfköpfige Kommission beschließt, die geplante Fusion zu genehmigen. Am 8. Dezember 2021 hat die New Mexico Public Regulation Commission die Vereinbarung abgelehnt. Am 3. Januar 2022 haben die Unternehmen beim Obersten Gerichtshof von New Mexico Berufung gegen die Verfügung der New Mexico Public Regulation Commission vom Dezember 2021 eingelegt, mit der eine Vereinbarung abgelehnt wurde, die mit den Parteien im Rahmen des Antrags der Unternehmen auf Genehmigung der Fusion getroffen wurde. Am 15. Mai 2023 wies der Oberste Gerichtshof von New Mexico einen gemeinsamen Antrag von PNM Resources, Inc., Public Service Company of New Mexico, Avangrid, Inc., Iberdrola, S.A. und der New Mexico Public Regulation Commission (?NMPRC?) auf Abweisung der Berufung gegen die Ablehnung des Fusionsvorhabens durch die NMPRC und Rückverweisung des Falles an die NMPRC zurück. Das Gericht behält die Zuständigkeit für den Fall und hat eine mündliche Verhandlung für den 12. September 2023 angesetzt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Wie am 4. Dezember 2020 wird der Abschluss der Transaktion für die zweite Hälfte des Jahres 2021 erwartet. Am 3. Januar 2022 haben PNM Resources, Inc. und Avangrid, Inc. eine Änderung ihrer Fusionsvereinbarung abgeschlossen, die das Enddatum auf den 20. April 2023 verlängert. Am 12. April 2023 lag die erforderliche behördliche Genehmigung der New Mexico Public Regulation Commission noch nicht vor und die Parteien haben vernünftigerweise festgestellt, dass diese ausstehende Genehmigung nicht bis zum 20. April 2023 eingeholt werden wird, so dass PNMR und Avangrid jeweils zugestimmt haben, das Enddatum bis zum 20. Juli 2023 zu verlängern.

Evercore fungierte als exklusiver Finanzberater und R. Mason Bayler, David Carter, Coburn Beck, David Meyers, Heather Ducat, Jeffrey Banish, Robert Friedman, Jeffrey Gill, Ted Fauls, Amie Colby, Bob Edwards und Brian Harms von Troutman Pepper fungierten als Rechtsberater für PNM Resources. BNP Paribas fungierte als exklusiver Finanzberater für Avangrid. Eyal Orgad, David Schwartz, Les Carnegie und David Kurzweil von Latham & Watkins waren als Rechtsberater für Avangrid und Iberdrola, S.A., die Muttergesellschaft, tätig.

Avangrid, Inc. (NYSE:AGR) hat die Übernahme von PNM Resources, Inc. (NYSE:PNM) am 2. Januar 2024 abgebrochen. Zum 2. Januar 2024 genehmigte der Verwaltungsrat von PNM Resources eine Verlängerung, die von Avangrid nicht akzeptiert wurde und Avangrid beendete die Fusion.