Am 18. April 2024 schloss All Market Singapore PTE Ltd, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von The Vita Coco Company Inc. (die ?Gesellschaft?), mit Axelum Resources Corp. (?Axelum?) eine Vereinbarung über die gemeinsame Herstellung und den Einkauf (die ?Herstellungsvereinbarung?) ab. Das Unternehmen hat eine bestehende Beziehung zu einer Tochtergesellschaft von Axelum für die Herstellung verschiedener Produkte des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Bedingungen eines bestimmten Herstellungs- und Einkaufsvertrags vom 8. April 2010, der als Anhang 10.15 zum Registration Statement des Unternehmens auf Formular S-1 eingereicht wurde, das am 27. September 2021 bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde.

Die Herstellungsvereinbarung erweitert die bestehende Beziehung des Unternehmens zu Axelum. Die Herstellungsvereinbarung hat eine anfängliche Laufzeit, die am 18. April 2024 begann und bis zum 31. Dezember 2033 andauert. Danach hat das Unternehmen die Option, die ursprüngliche Laufzeit um eine weitere, aufeinanderfolgende Laufzeit von 5 Jahren zu verlängern, und zwar an oder vor dem Datum, das 180 Tage vor dem Ablauf der dann gültigen Laufzeit liegt.

Gemäß der Herstellungsvereinbarung wird Axelum alle angemessenen kommerziellen Schritte unternehmen, um die Produktion der Produkte des Unternehmens zum frühestmöglichen Zeitpunkt der Aufnahme des kommerziellen Betriebs der Produktion zu beginnen. Axelum wird die für die Produktion erforderlichen Rohstoffe und Verpackungen sowie die Produktionsanlagen zur Herstellung der Produkte des Unternehmens zur Verfügung stellen und das Unternehmen wird die für die Produktion erforderlichen Schulungen und Technologien bereitstellen. Im Gegenzug verpflichtet sich das Unternehmen, jedes Kalenderjahr eine Mindestmenge an Produkten von Axelum abzunehmen.

Diese Mindestmenge kann von Zeit zu Zeit in gegenseitigem schriftlichen Einvernehmen der Parteien angepasst werden. Die Herstellungsvereinbarung enthält auch ein Wettbewerbsverbot, demzufolge Axelum während der Laufzeit der Herstellungsvereinbarung weder direkt noch indirekt Getränke mit Kokosnusswasser-Geschmack oder auf Kokosnusswasser basierende Getränke verkaufen, untervergeben, herstellen oder produzieren wird, mit Ausnahme einer vereinbarten Menge an Kokosnusswasser während eines bestimmten Jahres in bestimmten Territorien. Die Herstellungsvereinbarung enthält auch eine Klausel, die besagt, dass, wenn das Unternehmen in einem bestimmten Jahr nicht die vereinbarte Menge an Kokosnusswasser abnimmt, die Parteien gemeinsam daran arbeiten werden, diese Kapazität an Private Label-Kunden zu verkaufen.