AZZ Inc. (NYSE:AZZ) hat am 7. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Precoat Metals Corp. von der Sequa Corporation für ca. 1,3 Mrd. $ abgeschlossen. Bereinigt um den Barwert der erwarteten Netto-Steuervorteile in Höhe von ca. 150 Mio. USD beträgt der Nettokaufpreis ca. 1,13 Mrd. USD. AZZ geht davon aus, dass die Transaktion durch eine Kombination aus Barmitteln, neu ausgegebenen Schuldtiteln und der Ausgabe von Aktien oder aktiengebundenen Wertpapieren finanziert wird. Citigroup Global Markets Inc. und Wells Fargo Securities, LLC haben sich verpflichtet, AZZ eine Fremdfinanzierung in Höhe von 1.825 Millionen US-Dollar zur Verfügung zu stellen, bestehend aus einem vorrangig besicherten Term Loan in Höhe von 1.525 Millionen US-Dollar und einer Revolving Facility in Höhe von 300 Millionen US-Dollar. Mit Stand vom 22. April 2022 hat AZZ die für den Abschluss der Transaktion erforderlichen Finanzierungszusagen erhalten, bestehend aus einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 400 Mio. $ und einer vorrangig besicherten Laufzeitkreditfazilität in Höhe von 1,525 Mrd. $. Eine geplante Investition in Höhe von 240 Millionen Dollar durch Fonds, die von Blackstones (NYSE:BX) Geschäftsbereich Tactical Opportunities ("Blackstone") verwaltet werden, wird zur Refinanzierung der bestehenden Schuldenstruktur von AZZ und zur Finanzierung des Kaufs des Geschäftsbereichs Precoat Metals von Sequa verwendet. In den zwölf Monaten bis zum 31. Dezember 2021 erwirtschaftete Precoat einen Umsatz von rund 700 Millionen US-Dollar und ein bereinigtes EBITDA von rund 137 Millionen US-Dollar. Im Rahmen der Transaktion werden die Mitarbeiter und das Managementteam von Precoat zu AZZ wechseln.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, behördlichen Genehmigungen und dem Erhalt der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen (oder dem Ablauf der geltenden kartellrechtlichen Wartefrist). Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 von AZZ erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion den bereinigten Gewinn je Aktie von AZZ sofort und in erheblichem Maße steigert und den bereinigten Gewinn je Aktie um mehr als 20% erhöht. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater, und Amar Budarapu von Baker & McKenzie LLP fungierte als Rechtsberater von AZZ. Ernst & Young Capital Advisors, LLC fungierte als unabhängiger Kapitalberater für AZZ. Evercore und Barclays fungierten als Finanzberater, während David Dantzic, Elizabeth More, David Raab, Alan Kimball, David Della Rocca und James Barrett von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater der Sequa Corporation im Zusammenhang mit der Transaktion fungierten. Ernst & Young Capital Advisors, LLC fungierte als Finanzberater für Sequa Corporation. Simpson Thacher hat Blackstone bei einer Investition in AZZ Inc. vertreten. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater von AZZ Inc. Zum Team von Simpson Thacher gehörten Anthony Vernace, Michael Chao und Chelsea Penther (M&A); Jonathan Ozner, Lia Toback und Anna Jarman (Kapitalmarktrecht); Jennifer Nadborny (Public Company Advisory Practice); Jonathan Goldstein, Sophie Staples und Edward Grais (Steuerrecht); Matthew Leighton und Javier Rivera-Alvarado (Fonds); Brian Gluck (Kredit); Jonathan Lindabury, Jennifer Levitt und Mimi Cheng (Derivate/Backleverage); Greg Grogan und Jeffrey Penn (Executive Compensation & Employee Benefits); Jeanne Annarumma und Alex Kharash (ERISA); Peter Guryan, Kelly Karapetyan und Jamie C. Logie (Kartellrecht); Lori Lesser, Rachelle Broida und Benjamin Hart (Geistiges Eigentum); und Toby Chun und Deepa Sarkar (Umweltrecht). Barclays Capital Inc. fungierte als Finanzberater für Blackstone's (NYSE:BX).

AZZ Inc. (NYSE:AZZ) hat die Übernahme von Precoat Metals Corp. von der Sequa Corporation am 13. Mai 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion werden 1.100 Mitarbeiter von Precoat zur AZZ-Familie gehören.