Bet at home com : Vergütungsbericht 2023

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

BET-AT-HOME.COM AG

März 2024

INHALTSVERZEICHNIS

1.	Einleitung	1
2.	Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder	1
2.1.		Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder	1
2.2.		Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems	2
2.2.1.	Horizontaler Vergleich	2
2.2.2.	Vertikaler Vergleich	3
2.3.		Vergütungsbestandteile im Einzelnen	3
2.3.1.	Feste Vergütungsbestandteile	3
2.3.2.	Variable Vergütung 1 ("VV1")	4
2.3.3.	Variable Vergütung 2 ("VV2")	5
2.4.		Ziel-Gesamtvergütung	6
2.5.		Maximalvergütung	7
2.6.		Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens	7
2.7.		Möglichkeiten der Gesellschaft, Variable Vergütungsbestand-Teile zurückzufordern	8
2.8.		Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten	9
2.9.		Vergütungssystem im Fall von besonderen und Außergewöhnlichen Umständen	9
3.	Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder	9
4.	Vergütungen im Überblick	10
4.1.		Vergütung des Vorstands	10
4.1.1.	Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023	10
4.1.2.	Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre	12
4.1.3.	Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre	13
4.2.		Vergütung des Aufsichtsrats	14
4.2.1.	Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023	14
4.2.2.	Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre	14
4.3.		Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung	15
5.	Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers	16

1. EINLEITUNG

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am

18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022 gebilligte Vergütungssys- tem des Vorstands.

Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in den Fassun- gen vom 16. Dezember 2019 und vom 28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen geben. Die Vergü- tungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sol- len zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.

2. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR VORSTANDSMITGLIEDER

2.1. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at- home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Un- ternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finan- zergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen⃰Anwendung gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärin- nen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der Entwicklung des Aktienkurses ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstands- mitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungs- bestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").

Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufrie- denheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance(ESG)-Aspekte ein.

⃰Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen - EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.

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Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.

2.2. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, ÜBERPRÜFUNG UND UMSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonder- ten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzuge- zogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstands- mitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfas- sung über dessen Billigung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergü- tung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstands- dienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestand- teilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

2.2.1. HORIZONTALER VERGLEICH

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer geeigneten Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Markt- üblichkeit der Gesamtvergütung gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich keine geeignete Vergleichs- gruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die nur einen verglei- chenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten ermöglichen.

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2.2.2. VERTIKALER VERGLEICH

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berück- sichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung er- folgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.

2.3. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM EINZELNEN

2.3.1. FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.

Grundbezüge

Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern.

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands ge- währt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommen- steuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Ne- benleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub.

Versorgungszusagen

Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:

Gewährte Zuwendungen (in		MMag. Marco Falchetto
	Vorstand
EUR)
2022	2023	2023 (Min)	2023 (Max)
Festvergütung	325.367,19	439.999,90	439.999,90	439.999,90
Beratungsleistungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe	325.367,19	439.999,90	439.999,90	439.999,90

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2.3.2. VARIABLE VERGÜTUNG 1 ("VV1")

Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.

Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Ziel- erreichungskorridor sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstands- mitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerrei- chung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.

Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem - soweit rechtlich zulässig - erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen "finanzielle Leistungskriterien").

Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen.

Finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA, seit dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen*, sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität).

Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance(ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern defi- niert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht- finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termin- treue berücksichtigt.

• Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen - EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.

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Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit

Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur gewähren- den Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.

Entfall der Variablen Vergütung 1

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Be- endigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so genanntes Short Term Incentive) Vergütung gewährt:

		MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR)			Vorstand
	2022		2022 (Min)		2022 (Max)
Short-term Incentive (STI)	0,00		0,00		0,00
Summe	0,00		0,00		0,00

Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:

		MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR)			Vorstand
	2023		2023 (Min)		2023 (Max)
Variable Vergütung "VV1"	125.000,00		0,00		500.000,00
Summe	125.000,00		0,00		500.000,00

Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten Berechnung aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA vor Sondereinflüssen*,⃰ welcher mit dem AR beschlossenen und der Definition des Haupteigen- tümers der bet-at-home.com AG folgend im Geschäftsjahr 2023 eingeführt wurde. Mit Feststellung des Konzernab- schlusses im Folgejahr 2024 wird der VV1 neu bewertet und im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt.

2.3.3. VARIABLE VERGÜTUNG 2 ("VV2")

Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszah- lung nach Ablauf eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen ("Betrachtungs- zeitraum"). Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergü- tung 2 vereinbart werden.

⃰Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen - EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.

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Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet- at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie folgt ab:

Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt ("Basispreis"). Anhand des Basispreises wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet ("Marktkapitalisierung 1").

Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut ermittelt ("Marktkapitalisierung 2"). Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des Betrachtungszeitraums ("Relevanter Kurs"). Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach anerkannten Me- thoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).

Die "Steigerung der Marktkapitalisierung" im Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1.

Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden.

Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums abgelau- fene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.

Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein LTI noch im Geschäftsjahr 2023 eine VV2 gewährt.

Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum Geschäfts- jahr 2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2) wird von der Entwicklung der Marktkapitalisie- rung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum abhängen.

		MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR)			Vorstand
	2022		2022 (Min)		2022 (Max)
Long-term Incentive (LTI)	0,00		0,00		0,00
Summe	0,00		0,00		0,00
		MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR)			Vorstand
	2023		2023 (Min)		2023 (Max)
Variable Vergütung "VV2"	0,00		0,00		0,00
Summe	0,00		0,00		0,00

2.4. ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

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Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmit- glieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichts- rat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.

Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grund- lage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist. Grund hierfür ist, dass die Variable Vergütung 2 abhängig ist von der Steigerung der Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses ist.

Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.

2.5. MAXIMALVERGÜTUNG

Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für das Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a.

Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.

Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausge- zahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.

2.6. ZUSAGEN GEGENÜBER MITGLIEDERN DES VORSTANDS FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberu- fung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vor- stands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.

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Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsan- spruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt ("Abfindungs-Cap").

Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortge- zahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmit- glied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.

Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausge- sprochenen ordentlichen Kündigung.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nach- vertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

2.7. MÖGLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTAND-TEILE ZURÜCKZUFORDERN

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstands- mitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichts- rat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmit- glieds in diesem Sinne anzunehmen ist.

Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.

Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und soweit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlus- ses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde,

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