Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) schloss am 2. August 2022 einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von KetaMD, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 6,8 Millionen CAD ab. Die Inhaber von KetaMD-Stammaktien erhielten 42.144.629 Braxia-Stammaktien, was etwa 17,5% der insgesamt ausgegebenen Braxia-Stammaktien nach Abschluss der Transaktion entspricht. 80,6% der Gegenwertaktien unterliegen einer vertraglichen Sperrfrist, wobei diese Gegenwertaktien in 6-Monats-Schritten freigegeben werden, bis die letzte Freigabe in 18 Monaten erfolgt. Die KetaMD-Stammaktionäre werden potenziell auch bis zu 21.915.207 Braxia-Stammaktien erhalten, falls (A) die Marktkapitalisierung von Braxia während des Zeitraums, der am fünften Jahrestag des Abschlusses der Transaktion endet, bestimmte nachhaltige Werte erreicht und/oder (B) KetaMD in den drei Geschäftsjahren nach Abschluss der Transaktion bestimmte Bruttoeinnahmen und EBITDA-Meilensteine erreicht. Falls die Earnout-Aktien ausgegeben werden, würden sie nach Abschluss der Transaktion 8,3% der ausgegebenen und ausstehenden Braxia-Stammaktien ausmachen. Bestimmten bestehenden Inhabern von KetaMD wurden im Austausch für die Annullierung der KetaMD-Anleihen Wandelschuldverschreibungen von Braxia im Wert von ca. 2,94 Mio. CAD mit Fälligkeit am 31. Dezember 2023 ausgegeben, die ein Wandlungsrecht in Braxia-Stammaktien nach Wahl des Inhabers und eine obligatorische Wandlung durch Braxia vorsehen, wenn sie nicht vor dem Fälligkeitsdatum gewandelt oder zurückgezahlt werden. Die Inhaber der Schuldverschreibungen sind berechtigt, einen Teil ihres Besitzes wie folgt in Braxia-Stammaktien umzuwandeln: 33% des Nennwerts können vor dem 15. Dezember 2023 in Braxia-Stammaktien zu einem Preis umgewandelt werden, der dem Referenzpreis entspricht; 33% des Nennwerts können vor dem 15. Dezember 2023 in Braxia-Stammaktien zu einem Preis umgewandelt werden, der 150% des Referenzpreises oder $0,15 pro Aktie entspricht; und 34% des ausstehenden Nennwerts können vor dem 15. Dezember 2023 in Braxia-Stammaktien zu einem Preis umgewandelt werden, der 200% des Referenzpreises oder $0,20 pro Aktie entspricht. Die Schuldverschreibungen enthalten eine obligatorische Verpflichtung zur vorzeitigen Rückzahlung in bar für den Fall, dass Braxia vor dem Fälligkeitsdatum 10 Millionen Dollar (12,8747 Millionen CAD) an Eigenkapital aufnimmt.

Nach der Transaktion sind außer den von Braxia gehaltenen Anleihen von KetaMD keine weiteren ausstehend. Die KetaMD-Stammaktionäre haben mit Braxia eine Vereinbarung zur Stimmrechtsunterstützung getroffen, wonach sie sich bereit erklärt haben, die vom Vorstand von Braxia vorgeschlagenen Kandidaten für den Vorstand und andere Aktionärsbeschlüsse zu unterstützen. KetaMD wird eine eigenständige Marke unter dem Dach von Braxia bleiben und zunächst in den Vereinigten Staaten tätig sein. Die Verpflichtungen der Parteien zum Abschluss der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt, dass die Parteien alle erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen von Dritten erhalten, darunter von den zuständigen Behörden, dass Warren Gumpel und Leann Taylor schriftliche Arbeitsverträge abschließen, dass Braxia die erforderliche Zustimmung der KetaMD-Anleihegläubiger, des Board of Directors von KetaMD, Inc. und der Mehrheit der KetaMD, Inc. Aktionäre und andere Bedingungen.

Warren Gumpel wird weiterhin als Chief Executive Officer von KetaMD und Leann Taylor als President und Chief Operating Officer tätig sein. Beide haben Arbeitsverträge unterzeichnet. Taylor wird nach dem Abschluss der Transaktion dem Vorstand von Braxia beitreten. Zappy Zapolin und Kaia Roman werden KetaMD weiterhin als Berater zur Seite stehen. National Securities Administrators Ltd. fungierte als Registerführer und Transferagent für Braxia.

Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) hat die Übernahme von KetaMD, Inc. von einer Gruppe von Aktionären am 2. August 2022 abgeschlossen.