Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) vereinbarte am 5. September 2022 die Übernahme von Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP und anderen. Sitio Royalties Corp. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Brigham Minerals, Inc. von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP und anderen für $1,8 Milliarden am 6. September 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des endgültigen Fusionsvertrags erhalten die Aktionäre von Brigham ein festes Umtauschverhältnis von 1,133 Stammaktien des fusionierten Unternehmens (New Parent) für jede Aktie von Brigham, die sie am Stichtag besitzen, und die Aktionäre von Sitio erhalten eine Stammaktie des fusionierten Unternehmens für jede Aktie von Sitio, die sie am Stichtag besitzen. Die Aktionäre der Klasse A von Brigham und Sitio erhalten Aktien der Klasse A des fusionierten Unternehmens, und die Aktionäre der Klasse B von Brigham und der Klasse C von Sitio erhalten Aktien der Klasse C des fusionierten Unternehmens als Gegenleistung für die Fusion. Nach Abschluss der Transaktion werden die Sitio-Aktionäre ca. 54% und die Brigham-Aktionäre ca. 46% der Anteile an dem fusionierten Unternehmen halten, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wird Brigham Minerals verpflichtet sein, Sitio eine Abfindungszahlung in Höhe von 65 Millionen Dollar zu zahlen, was ungefähr 3,5 % des Aktienwerts von Brigham entspricht, und Sitio wird verpflichtet sein, Brigham Minerals eine Abfindungszahlung in Höhe von 75 Millionen Dollar zu zahlen. Das Board of Directors des kombinierten Unternehmens wird aus insgesamt 9 Direktoren bestehen, von denen 5 von Sitio und 4 von Brigham nominiert werden; Noam Lockshin, der derzeitige Chairman des Boards von Sitio, wird als Chairman des Boards des kombinierten Unternehmens fungieren. Das derzeitige Sitio-Managementteam wird das kombinierte Unternehmen leiten, das den Firmennamen Sitio Royalties Corp. beibehalten wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Freigabe und der Zustimmung der Aktionäre von Sitio und Brigham. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die von Kimmeridge, Blackstone und Oaktree verwalteten Fonds, die 43,5 %, 24,8 % bzw. 15,4 % der ausstehenden Aktien von Sitio halten, haben sich verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Der Abschluss der Fusionen unterliegt auch bestimmten üblichen gegenseitigen Bedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung von New Parent auf Formular S-4 durch die U.S. Securities and Exchange Commission (die oSECo) gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der oSecurities Acto) für wirksam erklärt wurde und die Aktien der New Parent Class A Common Stock, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission zur Notierung an der New York Stock Exchange zugelassen wurden. Der Vorstand von Sitio genehmigte die Transaktion am 5. September 2022. Am 28. Dezember 2022 haben die Aktionäre von Brigham Minerals, Inc. für alle Vorschläge gestimmt, die für den Abschluss der Fusion mit Sitio Royalties Corp. erforderlich sind. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Fusion wird für den 29. Dezember 2022 erwartet.

Credit Suisse Securities (USA) LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und William H. Aaronson, Michael Gilson, David H. Schnabel, Kara L. Mungovan, Jeffrey P. Crandall, Kevin A. Brown, Michael Kaplan, Jeffrey S. Ramsay und Robert F. Smith von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater von Sitio. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Doug McWilliams, Lande Spottswood, Jason McIntosh, David Peck, Allyson Seger, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Thomas Zentner, Matt Dobbins und Bryan Loocke von Vinson & Elkins LLP fungieren als Rechtsberater von Brigham. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Brigham Minerals. Credit Suisse Securities (USA) LLC erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Sitio. Adriana Schwartz von Schulte Roth & Zabel LLP fungierte als Rechtsberaterin von Sitio. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Credit Suisse Securities (USA) LLC. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent und Registerführer für Brigham. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Registrierstelle für Sitio. Sitio hat sich bereit erklärt, der Credit Suisse für ihre Dienste ein Honorar von 9 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens an den Sitio-Vorstand fällig wurden und der Restbetrag von der Durchführung der Transaktionen abhängt. Brigham hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von 15 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 5 Millionen Dollar bei der Ankündigung der Transaktionen fällig wurden und der Rest vom Abschluss der Transaktionen abhängt. Broadridge Financial Solutions, Inc. fungierte als Informationsagent für Brigham und erhielt für seine Dienste eine Gebühr von 0,02 Millionen Dollar.

Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) hat die Übernahme von Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP und anderen am 29. Dezember 2022 abgeschlossen.