ATH (Australia) Pty Ltd. hat am 30. März 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Castlecap Capital Inc. (TSXV:CSTL.P) von Charles Chebry, Antonio Ruggieri, Travis Rhodes, Sandra Dosdall und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für 6,1 Millionen CAD unterzeichnet. ATH (Australia) Pty Limited hat am 26. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Castlecap Capital Inc. (CCI) von Charles Chebry, Antonio Ruggieri, Travis Rhodes, Sandra Dosdall und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von ATH insgesamt ca. 55.000.000 Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten erhalten. CCI wird seinen Namen in "ATH Health Ltd." oder einen anderen Namen ändern, dem ATH zustimmt und der von den zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptiert wird. Nach Abschluss der Qualifizierenden Transaktion wird erwartet, dass Ross Butler (Vorsitzender), Allan Farrar, Shane O?Neill und Charles Chebry den Vorstand des entstehenden Emittenten bilden werden. Das erwartete neue Führungsteam des resultierenden Emittenten wird aus Shane O?Neill (Chief Executive Officer) und Charles Chebry (Chief Financial Officer und Corporate Secretary) bestehen. Zusätzlich zu dem vorgeschlagenen Vorstand und dem Führungsteam des entstehenden Emittenten wird ein wissenschaftliches und medizinisches Team bestehend aus Allan Chisholm und Nic De Luca das Führungsteam des entstehenden Emittenten unterstützen. Im Falle der Beendigung dieser Vereinbarung zahlt die Partei, die ihre Verpflichtungen nicht einhält, der anderen Partei eine Kündigungsgebühr von 0,1 Millionen CAD.

Der Abschluss der Transaktion und der gleichzeitigen Finanzierung unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Aktionären, Aufsichtsbehörden und anderen Stellen. Die Transaktion unterliegt außerdem bestimmten aufschiebenden Bedingungen, darunter die bedingte Zulassung der Aktien des Emittenten zur Notierung an der TSXV, die Unterzeichnung und Aushändigung der Escrow-Vereinbarung und der Rücktritt aller Direktoren und leitenden Angestellten von CCI, mit Ausnahme von Charles Chebry; Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 10 Millionen CAD, Abschluss der Konsolidierung und der Namensänderung, die Neubesetzung des Board of Directors von CCI, wobei die Transaktion bis spätestens 31. Dezember 2022 abgeschlossen sein muss, sowie weitere übliche Abschlussbedingungen. Die Konsolidierung, die Namensänderung und die Ernennung der ATH-Direktoren wurden alle von den CCI-Aktionären auf einer Jahres- und Sonderversammlung der CCI-Aktionäre (die ?CCI-Versammlung?) am 30. Mai 2022 genehmigt.

Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion oder die gleichzeitige Finanzierung wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird. Die Versammlung der Aktionäre von Castlecap Capital Inc. wird am 30. Mai 2022 abgehalten, um einen Sonderbeschluss zu prüfen, der die Direktoren von Castlecap Capital ermächtigt, die Satzung von Castlecap Capital zu ändern, um den Namen in ?ATH Health Ltd." zu ändern. Die TSX Trust Company fungierte als Transfer Agent für Castlecap Capital Inc. Keith Inman von Pushor Mitchell LLP fungierte als Rechtsberater für CCI. Robb McNaughton von Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberater für ATH.
ATH (Australia) Pty Ltd. hat die Übernahme von Castlecap Capital Inc. (TSXV:CSTL.P) von Charles Chebry, Antonio Ruggieri, Travis Rhodes, Sandra Dosdall und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. April. 2024.