Catheter Precision, Inc. hat am 15. Juni 2022 eine unverbindliche Zusammenfassung der vorgeschlagenen Bedingungen zur Übernahme von Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Catheter Precision, Inc. hat am 9. September 2022 einen Fusionsvertrag zur Übernahme von Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen des Term Sheets würden die Anteilseigner von Catheter Precision nach Durchführung der geplanten Fusion und unter Ausschluss jeglicher zusätzlicher Angebote von Wertpapieren des Unternehmens 83,3 % des Eigenkapitals und die Anteilseigner von Ra Medical 16,7 % des Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen. Das kombinierte Unternehmen wird nach der Fusion von David Jenkins als Executive Chair und Chief Executive Officer geleitet werden. Will McGuire, der derzeitige Chief Executive Officer, und Brian Conn, der derzeitige Interim Chief Financial Officer, haben sich bereit erklärt, bis zum Abschluss der Fusion im Unternehmen zu bleiben. Unmittelbar nach Abschluss der Fusion wird der Vorstand des kombinierten Unternehmens aus fünf Direktoren bestehen, wobei David Jenkins als Executive Chair in den Vorstand eintritt und ein noch zu bestimmender derzeitiger Direktor von Ra Medical mit Abschluss der Fusion ausscheidet.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung durch beide Parteien, der Aushandlung der endgültigen Vereinbarung, der Genehmigung der vorgeschlagenen Transaktion durch die Vorstände von Catheter Precision und Ra Medical sowie durch die Aktionäre von Catheter Precision und Ra Medical, der Bereitstellung von mindestens 8 Millionen US-Dollar an Nettobarmitteln durch Ra Medical bei Abschluss, der Unterzeichnung und Übergabe einer Lock-up-Vereinbarung sowie der Genehmigung der NYSE American für die Ausgabe der Fusionsaktien und der weiteren Notierung des Unternehmens nach der Fusion. Die Verwaltungsräte von Ra Medical und Catheter haben beide einstimmig der Fusion zugestimmt. Am 20. September 2022 haben die Aktionäre von Ra Medical zugestimmt, dass mit Wirkung zum 30. September 2022 ein umgekehrter Aktiensplit im Verhältnis von 1:50 durchgeführt wird. Die Stammaktien werden voraussichtlich ab dem 3. Oktober 2022 nach dem Split an der NYSE American gehandelt. Nach dem Reverse Stock Split wird das Handelssymbol für die Stammaktien weiterhin oRMEDo lauten. Die neue CUSIP-Nummer für die Stammaktien nach dem Reverse Stock Split lautet 74933X 302. Mit Wirkung vom 17. Oktober 2022 gibt Ra Medical Systems, Inc. den Abschluss seiner at-the-market (ATM) Fazilität bekannt, die einen Bruttoerlös von 7,6 Millionen Dollar einbringt. Mit Stand vom 12. September 2022 wird erwartet, dass die Fusion vor Ende 2022 abgeschlossen sein wird. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2022 oder Anfang 2023 erwartet. Stand 29. November 2022: Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss vor Ende 2022 oder im ersten Quartal 2023 abgeschlossen wird.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungierte als exklusiver Vermittler der Optionsscheine und ist als Finanzberater von Ra Medical tätig. Martin J. Waters und Eric Y. Hsu von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierten als Rechtsberater für Ra Medical. Sean P. Fogarty von Arnall Golden Gregory, LLP fungierte als Rechtsberater für Catheter Precision. Objective Capital Partners, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Ra Medical und als Finanzberater für Ra Medical. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Ra Medical. Ra Medical hat Alliance Advisors, LLC, eine Firma zur Einholung von Stimmrechtsvollmachten, damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein und damit zusammenhängende Beratungs- und Informationsleistungen zu erbringen, und zwar gegen eine Gebühr von 80.000 $. Gemäß den Bedingungen seines Auftrags erhielt Objective eine feste Gebühr von 90.000 $ für die Erstellung des Gutachtens, die nicht vom Vollzug der Transaktion abhängig war.

Catheter Precision, Inc. hat die Übernahme von Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Januar 2023 abgeschlossen.