Keystone Dental Holdings, Inc. hat die Übernahme von Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. August 2023. Keystone Dental Holdings, Inc. hat ein endgültiges Business Combination Agreement abgeschlossen, um Check-Cap Ltd. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. August 2023 für ca. $110 Millionen zu übernehmen. Nach Vollzug der Fusion erhält jeder Inhaber von Keystone-Stammaktien automatisch die Anzahl von Stammaktien der neuen Muttergesellschaft, die gemäß dem Umtauschverhältnis von etwa 2,6656 zu eins berechnet wird. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Inhaber von Check-Cap-Aktien nach Abschluss der Fusion einen Anteil von ca. 15 % an dem fusionierten Unternehmen halten werden, was einer Eigenkapitalbewertung von 39,7 Millionen Dollar entspricht, und dass die Inhaber von Keystone Dental-Aktien ca. 85 % an dem fusionierten Unternehmen halten werden, was einer Eigenkapitalbewertung von 225 Millionen Dollar entspricht. Die prozentualen Anteile können auf der Grundlage der Nettobarmittel von Check-Cap bei Abschluss der Transaktion angepasst werden. In einer damit verbundenen Transaktion wird Capstone Merger Sub Ltd, eine indirekte Tochtergesellschaft von Keystone, mit Check-Cap Ltd. fusionieren. Das fusionierte Unternehmen wird in Keystone Dental Holdings umbenannt und an der NASDAQ unter dem Kürzel ?KSD? gehandelt. Im Falle der Beendigung der Vereinbarung zahlt Check-Cap an Keystone eine nicht erstattungsfähige Gebühr in Höhe von 1.500.000 $ zuzüglich der Gebühren und Auslagen, die Keystone im Zusammenhang mit den Transaktionen entstanden sind und die 1.500.000 $ nicht übersteigen. Keystone zahlt an Check-Cap eine nicht erstattungsfähige Gebühr in Höhe von 4.000.000 $ zuzüglich der Gebühren und Auslagen, die Check-Cap im Zusammenhang mit den Transaktionen entstanden sind, jedoch nicht mehr als 1.000.000 $.

Melker Nilsson, der Chief Executive Officer von Keystone, wird Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens werden. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Irvine, CA, entstehen. Der Unternehmenszusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Check-Cap-Aktionäre und der Keystone-Aktionäre, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, der Genehmigung der Nasdaq für die Notierung der Stammaktien von New Parent und des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit, die für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses gemäß geltendem Kartellrecht gilt; Die Keystone-Investorenverträge sind beendet; Check-Cap hat Kopien der schriftlichen Rücktritte aller Direktoren und leitenden Angestellten von Check-Cap zugestellt oder zustellen lassen; Keystone hat Gegenstücke der ordnungsgemäß ausgefertigten Vereinbarung über die Registrierungsrechte zugestellt; die gerichtliche Genehmigung der Check-Cap-Dividende wurde eingeholt; und Check-Cap hat Keystone eine schriftliche Mitteilung zugestellt, die bei der Israelischen Innovationsbehörde eingereicht werden soll. Die Transaktion wurde vom Vorstand von Check-Cap und Keystone am 15. August 2023 einstimmig genehmigt. Ein spezieller Ausschuss aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats von Check-Cap wurde gebildet, um den Unternehmenszusammenschluss zu bewerten. Am 17. August 2023 übergab Keystone Check-Cap eine Kopie der schriftlichen Zustimmung der Keystone-Aktionäre zur Annahme des BCA und zur Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses. Mit Stand vom 21. September 2023 lehnt die Symetryx Corporation die Fusion zwischen Check-Cap Ltd. und Keystone Dental Holdings Inc. ab und führt dabei Bedenken hinsichtlich des Cashflows von Check-Cap und des mehrdeutigen Business Combination Agreement an. Sie sind der Meinung, dass diese Fusion nicht im besten Interesse der Check-Cap-Aktionäre ist. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 26. Oktober 2023 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im Januar 2024 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 8. Dezember 2023 fordert Symetryx die Aktionäre von Check-Cap Ltd. weiterhin auf, GEGEN die Keystone Dental und FÜR die Symetryx zu stimmen.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungiert als Finanzberater für Check-Cap und hat dem Vorstand von Check-Cap eine Fairness Opinion vorgelegt. Variance Economic Consulting Ltd. fungierte ebenfalls als Finanzberater und stellte dem Vorstand von Check-Cap eine Fairness Opinion zur Verfügung. Gary M. Emmanuel und Mark Selinger von Greenberg Traurig, P.A. und Eran Yaniv und Sharon Rosen von FISCHER (FBC & Co.) sind als Rechtsberater für Check-Cap tätig. Greenberg Traurig, LLP fungierte als Rechtsberater von Check-Cap in den USA. Adam M. Klein und Daniel P. Kahn von Goldfarb Gross Seligman & Co. und Joseph Wolfson von Stevens & Lee, P.C. agieren als Rechtsberater von Keystone. Greenberg Traurig, LLP, FISCHER (FBC & Co.) und Goldfarb Gross Seligman & Co. fungierten als Due-Diligence-Berater. Ladenburg erhielt ein Vorabhonorar in Höhe von 150.000 $ im Zusammenhang mit Finanzberatungsleistungen und hat ein separates Honorar für die Erstellung des Gutachtens erhalten. Mackenzie Partners, Inc. fungierte als Berater für Symetryx.

Keystone Dental Holdings, Inc. hat die Übernahme von Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Dezember 2023.