Chord Energy Corporation (NasdaqGS:CHRD) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Enerplus Corporation (TSX:ERF) für 3,8 Milliarden Dollar am 21. Februar 2024 getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Enerplus 0,10125 Chord-Stammaktien und 1,84 Dollar in bar für jede Stammaktie von Enerplus, die sie bei Vertragsabschluss besitzen. Auf der Grundlage des Schlusskurses zum Abschluss am 20. Februar 2024 beträgt der implizite Wert jeder Enerplus-Aktie 18,42 $. Bei diesem Umtauschverhältnis und den Schlusskursen der Aktien der beiden Unternehmen am 20. Februar 2024 hätte das kombinierte Unternehmen einen Unternehmenswert von etwa 11 Milliarden Dollar. Chord wird im Rahmen der Transaktion etwa 20,7 Millionen Stammaktien als Gegenleistung an die Inhaber von Enerplus-Stammaktien gemäß den Bedingungen der Vereinbarung ausgeben. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Enerplus fast 90% des Kaufpreises in Form von Chord-Stammaktien, die restlichen 10% werden in bar ausgezahlt. Nach der Transaktion werden die Chord-Aktionäre ca. 67% des neuen Unternehmens halten, während die Enerplus-Aktionäre die verbleibenden 33% der Anteile besitzen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Verwaltungsrat auf 11 Mitglieder anwachsen, die sich aus sieben Vertretern von Chord und vier Vertretern von Enerplus zusammensetzen werden. Ian Dundas wird dem Verwaltungsrat beitreten und als Berater des CEO fungieren. Das Führungsteam von Chord wird das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. Danny Brown wird als Präsident und Chief Executive Officer fungieren; Ian Dundas wird als Berater des Chief Executive Officer und Direktor fungieren und drei zusätzliche Direktoren von Enerplus werden dem Vorstand des kombinierten Unternehmens beitreten. Sollte die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt werden, müssten Chord oder Enerplus der jeweils anderen Partei eine Kündigungsgebühr von 240.000.000 $ bzw. 127.000.000 $ zahlen.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Inhaber von Enerplus-Stammaktien bei einer Versammlung, die zur Prüfung der Transaktion einberufen wird, der Zustimmung zur Ausgabe von Chord-Stammaktien in Verbindung mit der Vereinbarung durch die Mehrheit der Stimmen der Chord-Aktionäre, der Genehmigung der Vereinbarung durch den Court of King?s Bench of Alberta, die Genehmigung für die Börsennotierung der Chord-Stammaktien, die im Rahmen der Vereinbarung über den Zusammenschluss ausgegeben werden, am Nasdaq Global Select Market und der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder Zustimmungen, einschließlich der HSR-Genehmigung, der ICA-Genehmigung und, falls erforderlich, der Genehmigung des Competition Act. Der Zusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Chord Energy als auch von Enerplus einstimmig genehmigt. Die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der "HSR Act") ist am 5. April 2024 abgelaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Mitte des Jahres 2024 abgeschlossen sein wird. Stand: 8. April 2024, Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 14. Mai 2024 haben die Aktionäre der Chord Energy Corporation der Transaktion zugestimmt. Am 24. Mai 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Enerplus genehmigt. Enerplus gab außerdem bekannt, dass die Transaktion die Genehmigung des Investment Canada Act erhalten hat. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 31. Mai 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich des Erhalts einer endgültigen Verfügung des Court of King's Bench of Alberta in Bezug auf das Arrangement, die derzeit für den 28. Mai 2024 geplant ist, und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen.

Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Chord Energy und erhält ein Honorar in Höhe von $10 Millionen, wovon $2 Millionen bei Abgabe der Citi Opinion und $8 Millionen abhängig vom Abschluss des Arrangements zahlbar sind. David Oelman, Steve Gill, Benji Barron, Ryan Carney, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, David D?Alessandro, Dario Mendoza, Matt Dobbins, Suzanne Clevenger, Becky Baker, Phileda Tennant, Darren Tucker, Evan Miller, James Longhofer, Erec Winandy und Rajesh Patel von Vinson & Elkins LLP; Daniel A. Neff und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP und Neill May und Matt Prager von Goodmans LLP fungierten als Rechtsberater für Chord Energy. Wells Fargo Securities, LLC fungierte als Finanzberater für Chord Energy. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für Chord Energy. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Enerplus. RBC Capital Markets Inc. fungierte als Finanzberater für Enerplus. Chad Schneider und Olga Kary von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater für Enerplus. John Greer, Ryan Lynch, Bill Finnegan, Tim Fenn, Jared Grimley, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Joshua Marnitz, Jessica Cohen, Robert Brown, Jason CruiseMichael King, Nicholas McQuaid und Matthew Jones von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von Enerplus. BMO Capital Markets fungierte als Finanzberater für Enerplus. CIBC World Markets, Inc. fungierte als Finanzberater für Enerplus. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsagent für Chord und erhält eine Gebühr von 28.000 $. PricewaterhouseCoopers LLP agierte als Wirtschaftsprüfer für Chord und KPMG LLP agierte als Wirtschaftsprüfer für Enerplus.

Chord Energy Corporation (NasdaqGS:CHRD) hat die Übernahme von Enerplus Corporation (TSX:ERF) am 31. Mai 2024 abgeschlossen.