Cleen Energy : 252-065-Bericht des Vorstands-Bezugsrechtsausschluss-TOP4-fin

Bericht

des Vorstands der

CLEEN Energy AG, FN 460107 d

gemäß § 153 Abs 4 AktG

zum Tagesordnungspunkt 4.

der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Dezember 2023

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der CLEEN Energy AG mit dem Sitz in Haag erstattet gemäß § 153 Abs 4 AktG nachfolgenden Bericht an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft:

AUSGANGSLAGE

CLEEN Energy AG mit dem Sitz in Haag und der Geschäftsschrift Höllriglstraße 8a, 3350 Haag, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts St. Pölten unter FN 460107 d, hat gegenwärtig 4.880.671 auf Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit Stimmrecht ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 4.880.671.

In der Ad-Hoc Meldung vom 27. Oktober 2023 gab die Gesellschaft bekannt, dass sich der unmittelbare Liquiditätsbedarf bis Ende 2024 auf rund EUR 4,2 Millionen beläuft, sodass sich die Gesellschaft mit ihren wesentlichen Gläubigern auf die Einleitung von umfassenden Restrukturierungsschritten zur Sanierung der Gesellschaft einigte. Dazu soll unter anderem im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2023 zu Tagesordnungspunkt 2 zunächst eine Kapitalherabsetzung (Kapitalschnitt) beschlossen werden, wodurch das Grundkapital um 40 % herabgesetzt wird.

Zu Tagesordnungspunkt 3 soll anschließend das herabgesetzte Grundkapital von EUR 2.928.402 um EUR 3.000.000 auf EUR 5.928.402 erhöht werden, und zwar im Ausmaß von EUR 2.000.000 gegen Sacheinlagen gemäß § 150 Abs 1 AktG und im Ausmaß von EUR 1.000.000 gegen Bareinlagen, gesamthin somit durch Ausgabe von insgesamt 3.000.000 Stück neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie unter gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 153 Abs 3 AktG.

Die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 4 sehen eine weitere Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bestimmter Aktionäre vor. Hinsichtlich der weiteren Details wird auf die Beschlussvorschläge verwiesen.

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BERICHT DES VORSTANDS ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS UND BEGRÜNDUNG

Der Vorstand der CLEEN Energy AG hat der Hauptversammlung gemäß § 153 Abs 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen, in welchem der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen ist.

Die zu Tagesordnungspunkt 3. vorgeschlagene Bar- und Sachkapitalerhöhung soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Zulassung der BSH invest GmbH, der Compass-Gruppe GmbH, der ALLIN-Investbeteiligungs GmbH, der Romulus Consulting GmbH, der KAWKAW ELECTRONICS International Ltd, der HW Vermögensverwaltungs GmbH, der NovoFuel GmbH, der Apollon Beteiligungs GmbH, von Florian Gietl und von Thomas Zeitelhofer zur Zeichnung von Aktien der CLEEN Energy AG erfolgen.

Infolge der Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 3. vorgeschlagenen Bar- und Sachkapitalerhöhung würde somit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre eintreten.

Die unter Tagesordnungspunkt 4. vorgeschlagene Barkapitalerhöhung soll erfolgen, um den Streubesitzaktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, ihr bisheriges Beteiligungsausmaß an der Gesellschaft auch nach Durchführung der vorgeschlagenen Bar- und Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 3. aufrecht zu erhalten. Diese Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht richtet sich daher ausschließlich an die Streubesitzaktionäre und steht in unmittelbarem Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 3. vorgeschlagenen Bar- und Sachkapitalerhöhung.

Die Aktionäre samt den ihnen nahestehenden Personen, die bereits im Rahmen der Bar- und Sachkapitalerhöhung zu Tagesordnungspunkt 3. Aktien der Gesellschaft erwerben sollen, sind einverstanden, dass sie vom Bezugsrecht im Rahmen der zu Tagesordnungspunkt 4. zu beschließenden Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Es handelt sich um die BSH invest GmbH (FN 495923 z), Compass-Gruppe GmbH (FN 364953 x), ALLIN-Investbeteiligungs GmbH (FN 528883 w), Romulus Consulting GmbH (FN 289041 k), KAWKAW ELECTRONICS International Ltd (Hong Kong CR No. 2753608), HW Vermögensverwaltungs GmbH (HRB 11058 (AG Regensburg)), NovoFuel GmbH (FN 584331 k), Apollon Beteiligungs GmbH (FN 536995 z), um Florian Gietl (geb. 09.10.1976), Thomas Zeitelhofer (geb. 16.09.1976) sowie Dr. Sabine Schnabel (geb. 17.04.1983), Boris Schnabel (15.07.1970), Mag. Alfred Luger (geb. 03.07.1982), Lukas Scherzenlehner (geb. 22.01.1990)

und	die	Phoneboost	GmbH	(HRB	194064	des	AG	Berlin-Charlottenburg)
(die "Ausgeschlossenen Aktionäre").

Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss hinsichtlich der Ausgeschlossenen Aktionäre erfolgt somit zugunsten der Streubesitzaktionäre, damit insgesamt im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß den Tagesordnungspunkten 3 und 4 eine Anteilsverwässerung der Streubesitzaktionäre vermieden wird und diese die Möglichkeit erhalten, ihr bisheriges Beteiligungsausmaß auch nach Durchführung der beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen gemäß den Tagesordnungspunkten 3 und 4 aufrecht zu erhalten.

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Zudem kann durch die Barkapitalerhöhung weiteres Grundkapital durch Zufluss von Barmitteln aufgebracht werden, was sich - gerade aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft - positiv auf die Bilanz und die Kapitalstruktur der Gesellschaft auswirkt. Durch die mit der Barkapitalerhöhung verbundene Stärkung der Eigenmittelbasis der Gesellschaft, wird der Gesellschaft weitere Liquidität zugeführt, was insbesondere im Hinblick auf die beabsichtigte Sanierung der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Fortführung des operativen Geschäfts, von erheblichem Vorteil ist.

Insgesamt ist die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung samt Bezugsrechtsausschluss für sich genommen und in Zusammenschau mit der vorgeschlagenen Bar- und Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 3. unter Bezugsrechtsausschluss im Gesellschaftsinteresse gelegen, da auf diese Weise die Kapitalstruktur der Gesellschaft insgesamt verbessert wird. Die Kapitalerhöhung nach Tagesordnungspunkt 4 ist zur Wahrung der Rechtmäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu Tagesordnungspunkt 3 auch geboten, wobei hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu Tagesordnungspunkt 3 auf den separat veröffentlichten Bericht verwiesen werden darf.

Die Streubesitzaktionäre erhalten gleichzeitig die Möglichkeit, im Rahmen des öffentlichen Bezugsangebots neue Aktien zu erwerben und ihr Beteiligungsausmaß aufrecht zu erhalten, wodurch der Gesellschaft auch Barmittel zufließen. Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der neuen Aktien wird daher ein Prospekt gemäß der Prospektverordnung erstellt werden.

Bei einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung zeigt sich, dass eine Ungleichbehandlung der Aktionäre durch die beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen insgesamt vermieden wird. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung der angeführten Umstände festzustellen, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss im Hinblick auf die vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen gemäß Tagesordnungspunkt 3 und 4 erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist.

Zum mittelbaren Bezugsrecht

Die Umsetzung der Barkapitalerhöhung soll derart erfolgen, dass ein oder mehrere Kreditinstitute die neuen Aktien zum Nominalbetrag von je EUR 1,00 mit der Verpflichtung übernehmen sollen, diese zu Originalkonditionen den bezugsberechtigten Aktionären im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.

Die Bezugsfrist und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Barkapitalerhöhung sollen vom Vorstand festgesetzt werden.

Zum Ausgabebetrag

Der im Rahmen der Barkapitalerhöhung vorgeschlagene Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 entspricht jenem der auch für die Bar- und Sachkapitalerhöhung laut Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagen ist. Eine Gleichbehandlung der Aktionäre ist somit gewährleistet.

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Das Bezugsverhältnis beträgt 5 zu 8, wobei 5 alte Aktien (nach Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 2) zum Bezug von 8 jungen Aktien berechtigen.

Die angespannte Liquiditätssituation der Gesellschaft erfordert umfassende Restrukturierungsschritte, um die Sanierung sowie die Fortführung des operativen Geschäfts der Gesellschaft zu ermöglichen. Aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft erachtet der Vorstand den Ausgabekurs von EUR 1,00 für angemessen und sachgerecht. Der Börsekurs ist aufgrund der geringen Liquidität der Aktie als nicht repräsentativ anzusehen, sodass der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie in Übereinstimmung mit § 8a Abs 1 AktG angemessen ist.

Haag, am 14. November 2023

Der Vorstand

Florian Gietl

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