Cleen Energy : 252-065-Beschlussvorschläge AR-aoHV-05-12-2023-fin-2

CLEEN Energy AG Beschlussvorschläge Aufsichtsrat außerordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2023

CLEEN Energy AG

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die

außerordentliche Hauptversammlung

am 5. Dezember 2023

1. Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 1,00 durch Einziehung von einer eigenen Aktie gemäß § 192 AktG von EUR 4.880.671 auf EUR 4.880.670 und Änderung der Satzung in II.4.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 4.880.671.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene, der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 2 vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich übertragen wurde (§ 65 Abs 1 Z 2 1. Fall AktG iVm 192 Abs 3 Z 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis (5 zu 3) durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vor:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR 4.880.671, eingeteilt in EUR 4.880.671 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien, wird durch Einziehung von einer auf Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien um EUR 1,00 auf EUR 4.880.670 im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß 192 Abs 3 Z 1 und 192 Abs 4 AktG herabgesetzt. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von einer auf Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich übertragen und damit erworben wurden. Diese

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Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen

Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 1,00 wird in die gebundene Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß 192 Abs. 5 AktG eingestellt.

1. Die Satzung wird in Punkt II.4.1. entsprechend geändert, sodass diese Bestimmung fortan wie folgt lautet:
   "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.880.670 (Euro vier Millionen achthundertachtzigtausendsechshundertsiebzig). Es ist zerlegt in 4.880.670 (vier Millionen achthundertachtzigtausendsechshundertsiebzig) Stück nennbetragslose Aktien."

2. Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zur Deckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes gemäß §§ 182 ff AktG von EUR 4.880.670 um EUR 1.952.268 auf EUR 2.928.402 durch Zusammenlegung der 4.880.670 auf Inhaber lautenden Stückaktien im Verhältnis 5 zu 3 auf nunmehr 2.928.402 auf Inhaber lautende Stückaktien und Änderung der Satzung in II.4.1 sowie die Ermächtigung des Vorstands zur Entscheidung über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung.

Zum 31. Dezember 2022 wies die Bilanz (nach UGB) der Gesellschaft einen Bilanzverlust in der Höhe von rund EUR 13,38 Millionen aus. Zur teilweisen Deckung des Bilanzverlustes soll eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 5 zu 3 erfolgen.

Es sind in Entsprechung von § 183 AktG keine der vereinfachten Kapitalherabsetzung entgegenstehenden gebundenen Rücklagen (§ 130 AktG), nicht gebundenen Kapitalrücklagen oder sonstigen satzungsmäßigen und anderen Gewinnrücklagen mehr vorhanden; die in der Bilanz zum 31.12.2022 ausgewiesene gebundene Kapitalrücklage wurde gem § 183 AktG aufgelöst.

Die Zusammenlegung von Aktien ist gemäß §§ 182 Abs 2 iVm 175 Abs 4 S 2 AktG zulässig, da andernfalls, der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag nach § 8 Abs 3 AktG unterschreiten würde.

Die Zusammenlegung der Aktien (der Reverse Split) erfolgt durch Einziehung und Vernichtung der bestehenden Sammelurkunde, in der 4.880.670 (bzw. 4.880.671 vor Herabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 1) Stückaktien mit der ISIN AT0000A1PY49 verbrieft sind, sowie gleichzeitiger Schaffung einer neuen Sammelurkunde mit neuer ISIN, in der dann 2.928.402 auf Inhaber lautende Stückaktien verbrieft sein werden. Die Abwicklung erfolgt über die Depotbanken.

Für Aktionäre, deren Zahl an Aktien nicht durch 5 teilbar ist, ist ein sogenannter Spitzenausgleich vorgesehen. Die jeweiligen Aktienspitzen werden nach der beschlossenen Kapitalherabsetzung durch die jeweilige Depotbank an die OeKB CSD GmbH gemeldet und dann kumuliert von der Gesellschaft

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zu einem noch von dieser festzulegenden Kurs abgegolten. Zwischen Einbuchung der neuen Aktien unter neuer ISIN und der Abgeltung der Spitzen an die Aktionäre (Zahltag für die Spitzen) wird aus abwicklungstechnischen Gründen ein Zeitraum von rund 14 Tagen liegen.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vor:

1. Das nach vorheriger Einziehung einer Aktie bestehende Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR 4.880.670 eingeteilt in 4.880.670 auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 wird um EUR 1.952.268 auf EUR 2.928.402 durch eine vereinfachte Herabsetzung gem §§ 182 ff AktG herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt zur Deckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes durch Zusammenlegung der auf Inhaber lautenden Stückaktien im Verhältnis 5:3 auf nunmehr 2.928.402 auf Inhaber lautende Stückaktien, wobei der zur Vorstand zur Entscheidung über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung ermächtigt wird.
2. Die Satzung wird in Punkt II.4.1. entsprechend geändert, sodass diese Bestimmung fortan wie folgt lautet:
   "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.928.402 (Euro zwei Millionen neunhundertachtundzwanzigtausendvierhundertzwei). Es ist zerlegt in 2.928.402 (zwei Millionen neunhundertachtundzwanzigtausendvierhundertzwei) Stück nennbetragslose Aktien."

3. Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die ordentliche Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen gemäß § 150 Abs 1 AktG und Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 153 Abs 3 AktG und die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur damit verbundenen Änderung der Satzung in II.4.1.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vor:

1. Das herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 2.928.402 um EUR 3.000.000 auf EUR 5.928.402 erhöht und zwar im Ausmaß von EUR 2.000.000 gegen Sacheinlagen gemäß § 150 Abs 1 AktG und im Ausmaß von EUR 1.000.000 gegen Bareinlagen, gesamthin somit durch Ausgabe von insgesamt 3.000.000 Stück neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie unter gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 153 Abs 3 AktG, wobei zur Zeichnung zugelassen werden:
   1. die BSH invest GmbH, FN 495923 z, zur Zeichnung von

1.1. 272.720 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung der BSH invest GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 272.720 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und

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1.2. 227.280 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 227.280;

2. die Compass-GruppeGmbH, FN 364953 x, zur Zeichnung von

1. 163.640 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung der Compass-Gruppe GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 163.640 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie, und
2. 136.360 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 136.360;

3. die ALLIN-InvestbeteiligungsGmbH, FN 528883 w, zur Zeichnung von

1. 272.720 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung der ALLIN-Investbeteiligungs GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 272.720 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und
2. 227.280 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 227.280;

4. Florian Gietl, geb. 09.10.1976, zur Zeichnung von

1. 81.820 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung von Florian Gietl gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 81.820 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und
2. 68.180 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 68.180;

5. Thomas Zeitelhofer, geb. 16.09.1976, zur Zeichnung von

5.1. 81.820 neuen auf Inhaber Darlehensforderung von Thomas EUR 81.820 in die Gesellschaft zu und

lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Zeitelhofer gegen die Gesellschaft in Höhe von einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie

5.2. 68.180 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 68.180;

6. die Romulus Consulting GmbH, FN 289041 k, zur Zeichnung von

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1. 109.090 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung der Romulus Consulting GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 109.090 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und
2. 90.910 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 90.910;

7. die KAWKAW ELECTRONICS International Ltd, Hong Kong CR No. 2753608, zur Zeichnung von

1. 54.550 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung der KAWKAW ELECTRONICS International Ltd gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 54.550 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und
2. 45.450 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 45.450;

8. die HW Vermögensverwaltungs GmbH, HRB 11058 (AG Regensburg), zur Zeichnung von

1. 54.550 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage einer Darlehensforderung der HW Vermögensverwaltungs GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 54.550 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und
2. 45.450 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 45.450;

1. die NovoFuel GmbH, FN 584331 k, zur Zeichnung von 300.000 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der NovoFuel GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 300.000 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie; sowie
2. die Apollon Beteiligungs GmbH, FN 536995 z, zur Zeichnung von

1. 609.090 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Einlage von Forderungen der Apollon Beteiligungs GmbH gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 609.090 in die Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie, und
2. 90.910 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, sohin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 90.910;

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1. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nach diesem Tagesordnungspunkt erfolgt erst nach Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 2 und Eintragung des herabgesetzten Eigenkapitals in das Firmenbuch.
2. Sämtliche Abgaben, Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung trägt die Gesellschaft.
3. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung in Punkt II.4.1. entsprechend dem Umfang der Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Bareinlagen gemäß diesem Tagesordnungspunkt zu ändern, die Grundkapitalziffer sowie die Anzahl der Stückaktien entsprechend anzupassen sowie die Satzung um die gesetzlich geforderten Angaben zu den Sacheinlagen zu ergänzen.

Zum Bezugsrechtsausschluss wird auf den gesonderten Bericht des Vorstands verwiesen.

4. Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die ordentliche Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bestimmter Aktionäre gemäß

• 153 Abs 3 AktG, wobei hinsichtlich der bezugsberechtigten Aktionäre die neuen Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, diese zu den Originalkonditionen den bezugsberechtigten Aktionären im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs 6 AktG) und die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur damit verbundenen Änderung der Satzung in II.4.1.

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vor:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere bis zu EUR 1.668.988 durch Ausgabe von bis zu 1.668.988 Stück neuen auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlagen erhöht.
2. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, sohin zu einem Ausgabebetrag von insgesamt bis zu EUR 1.668.988 ausgegeben. Der Ausgabebetrag ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen.
3. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt unter gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 3 Aktiengesetz der Aktionäre BSH invest GmbH (FN 495923 z), Dr. Sabine Schnabel (geb. 17.04.1983), Boris Schnabel (15.07.1970), Compass-Gruppe GmbH (FN 364953 x), ALLIN-Investbeteiligungs GmbH (FN 528883 w), Mag. Alfred Luger (geb. 03.07.1982), Florian Gietl (geb. 09.10.1976), Thomas Zeitelhofer (geb. 16.09.1976), Romulus Consulting GmbH (FN 289041 k), KAWKAW ELECTRONICS International Ltd (Hong Kong CR No. 2753608), HW Vermögensverwaltungs GmbH (HRB 11058 des AG Regensburg), NovoFuel GmbH (FN 584331 k), Apollon Beteiligungs GmbH (FN 536995 z), Lukas Scherzenlehner (geb. 22.01.1990) und die Phoneboost GmbH (HRB 194064 des AG Berlin-Charlottenburg).

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1. Hinsichtlich der übrigen Aktionäre erfolgt die Kapitalerhöhung unter Wahrung ihres gesetzlichen Bezugsrechts im Verhältnis 5 zu 8, wobei 5 alte Aktien (nach Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 2) zum Bezug von 8 jungen Aktien berechtigen.
2. Den bezugsberechtigten Aktionären steht gemäß § 153 Abs 6 AktG ein mittelbares Bezugsrecht in der Weise zu, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese zu Originalkonditionen den bezugsberechtigten Aktionären im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die Bezugsfrist und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist berechtigt, bei der Durchführung der Kapitalerhöhung die Eintragung der zu den Tagesordnungspunkten 1. bis 3. beschlossenen Maßnahmen in das Firmenbuch abzuwarten.
4. Sämtliche Abgaben, Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung trägt die Gesellschaft.
5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung in Punkt II.4.1. entsprechend dem Umfang der Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß diesem Tagesordnungspunkt zu ändern und die Grundkapitalziffer sowie die Anzahl der Stückaktien entsprechend anzupassen.

Zum Bezugsrechtsausschluss der näher bezeichneten Aktionäre wird auf den gesonderten Bericht des Vorstands verwiesen.

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der neuen Aktien wird ein Prospekt gemäß der Prospektverordnung erstellt werden. Erst nach dessen Billigung durch die FMA kann ein öffentliches Bezugsangebot stattfinden.

5. Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat.

Gemäß Punkt III.9.1. der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Nach der letzten Hauptversammlung bestand der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, nämlich Michael Eisler (Vorsitzender), Mag. Fritz Ecker (Stellvertreter des Vorsitzenden), Mag. Harald Weiss und Erwin Smole.

Mag. Harald Weiss hat sein Aufsichtsratsmandant mit Wirkung zum Ablauf des 20. November 2023 zurückgelegt. Michael Eisler und Erwin Smole haben ihr Aufsichtsratsmandant jeweils mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2023 zurückgelegt.

In der kommenden Hauptversammlung wären somit drei Mitglieder zu wählen, um wieder die Zahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern zu erreichen.

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Anzahl der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der satzungsmäßigen Grenzen von derzeit vier auf drei zu reduzieren.

Der Aufsichtsrat schlägt weiters vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung auf die satzungsmäßige Höchstdauer, das ist bis zur Beendigung jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, einzeln in getrennter Abstimmung nach der nachstehend vorgesehenen Reihung, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

1. Dr. Robert Lager, MBA und
2. Mag. Erich Wolf.

Die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat haben jeweils eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben. Diese Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.cleen-energy.comunter Investoren / Hauptversammlungen) zugänglich.

Gemäß § 87 Abs 3 AktG ist es vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle gesondert abzustimmen.

6. Tagesordnungspunkt: Vergütung des Aufsichtsrates.

Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 sowie für das erste Halbjahr 2023 haben sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates auf ihre Aufsichtsratsvergütung unwiderruflich verzichtet. Für das zweite Halbjahr 2023 schlägt der Aufsichtsrat vor, die Vergütung mit EUR 10.000 für den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter sowie EUR 5.000 für die übrigen Mitglieder festzusetzen, mit der Maßgabe, dass diese Vergütung erst nach Durchführung und Wirksamkeit sämtlicher in dieser Hauptversammlung beschlossenen Kapitalmaßnahmen zur Auszahlung gelangt. Klarstellend wird festgehalten, dass die in der heutigen Hauptversammlung neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates erst ab dem Geschäftsjahr 2024 Anspruch auf eine Vergütung haben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 wie folgt festzusetzen:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates soll EUR 30.000,--, jedes andere Mitglied des Aufsichtsrates soll EUR 20.000,-- als Pauschalvergütung für jedes Geschäftsjahr erhalten. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden erfolgt eine Aliquotierung entsprechend der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nach vollen Monaten.

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7. Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß

• 159 Abs 2 Z 3 AktG zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie die gleichzeitige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Änderung der Satzung in Punkt II.4.5.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Juli 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 das Bedingte Kapital 2021 (nunmehr Punkt II.4.5.c der Satzung) beschlossen, um ein allfälliges Aktienoptionsprogramm 2021 zu bedienen. Unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 wurden bisher 27.039 Aktienoptionen an Michael Eisler und Lukas Scherzenlehner als (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates zugeteilt, die die Optionen bisher nicht ausgeübt haben. Aufgrund des Ausscheidens als Organe der Gesellschaft ist die Ausübung nach den Konditionen des Aktienoptionsprogrammes 2021 nicht mehr möglich und Michael Eisler und Lukas Scherzenlehner haben zudem auf jegliche Rechte aus diesen Optionen verzichtet.

Es gibt somit im Hinblick auf das Bedingte Kapital 2021 bzw. das Aktienoptionsprogramm 2021 keine Bezugsberechtigten. Die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 ist somit zulässig.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ein neues bedingtes Kapital ("Bedingtes Kapital 2023") zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu schaffen. Betragsmäßig wird das bedingte Kapital nicht angepasst, es soll lediglich auf die geänderten Umstände der Gesellschaft angepasst werden.

Mit der Neuschaffung des bedingten Kapitals einhergehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Hauptversammlung gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG einen Bericht erstattet, in welchem die der Gestaltung der Aktienoptionen zugrundeliegenden Grundsätze und Leistungsanreize, Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden Optionen, die Anzahl der jeweils beziehbaren Aktien sowie die wesentlichen Bedingungen der Aktienoptionsverträge ("Konditionen 2023") erläutert werden. In den Konditionen 2023 wird dem Wechsel der Organmitglieder, der angespannten wirtschaftlichen Lage sowie dem gesunkenen Börsekurs der Gesellschaft Rechnung getragen.

Der Bericht des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats zu den Konditionen 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://cleen-energy.com/)veröffentlicht.

Die Konditionen 2023 dienen einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher folgende Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vor:

1. Das in der Hauptversammlung vom 28. Juli 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapital gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG wird aufgehoben und Punkt II. 4.5. c der Satzung entfällt fortan.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG um bis zu EUR 360.531

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(Euro dreihundertsechzigtausendfünfhunderteinunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 360.531 (dreihundertsechzigtausendfünfhunderteinunddreißig) Stück auf Inhaber lautende neue Stückaktien zum Zweck der Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt bei Beschlussfassung über die Einräumung der Option bis inklusive 31.03.2024 EUR 1,00 (Euro eins) je Aktie (Ausübungspreis der Aktienoptionen). Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt bei Beschlussfassung über die Einräumung der Option nach dem 31.03.2024 dem 30-tägigen gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der CLEEN Energy AG an der Wiener Börse vor Beschlussfassung über die Einräumung der Option, abzüglich eines Abschlages von 20% (Ausübungspreis = 30-tägiger gewichteter Durchschnittskurs * 0,80), wobei der Ausübungspreis zumindest EUR 1,00 beträgt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

1. Der Satzung der Gesellschaft wird ein Punkt II 4.5. b) eingefügt, sodass diese Bestimmung nunmehr wie folgt lautet:
   "Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG um bis zu EUR 360.531 (Euro dreihundertsechzigtausendfünfhunderteinunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 360.531 (dreihundertsechzigtausendfünfhunderteinunddreißig) Stück auf Inhaber lautende neue Stückaktien zum Zweck der Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt bei Beschlussfassung über die Einräumung der Option bis inklusive 31.03.2024 EUR 1,00 (Euro eins) je Aktie (Ausübungspreis der Aktienoptionen). Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt bei Beschlussfassung über die Einräumung der Option nach dem 31.03.2024 dem 30- tägigen gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der CLEEN Energy AG an der Wiener Börse vor Beschlussfassung über die Einräumung der Option bzw. vor einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat, abzüglich eines Abschlages von 20% (Ausübungspreis = 30-tägiger gewichteter Durchschnittskurs * 0,80), wobei der Ausübungspreis zumindest EUR 1,00 beträgt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen."

8. Tagesordnungspunkt:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

In der 7. ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2023 wurde die CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH, Hegelgasse 8, 1010 Wien ("CENTURION"), zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Im Einvernehmen mit der Gesellschaft hat CENTURION das Prüfungsmandat nicht angenommen.

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