Thetis Bidco Limited hat eine bedingte Vereinbarung zur Übernahme von Falanx Cyber Defence und Falanx Cyber Technologies von Falanx Cyber Security Limited (AIM:FCS) zu einem Gesamtwert von £4,2 Millionen am 8. November 2023 abgeschlossen. Der Gesamtwert des Unternehmens in Höhe von 4,2 Millionen Pfund ist abhängig von Anpassungen des Betriebskapitals, der Nettoverschuldung und des konzerninternen Saldos in bar. Um die neue Ausrichtung des Unternehmens widerzuspiegeln, schlägt der Vorstand vor, den Namen des Unternehmens in Cloudified Holdings Limited zu ändern. Sollte der Beschluss der Aktionäre nicht angenommen werden, wird der Veräußerungsvertrag beendet und das Unternehmen ist verpflichtet, 0,25 Millionen Pfund Sterling an Thetis Bidco als Schadensersatz zu zahlen, um unter anderem einen Teil der Transaktionskosten zu decken. Nach Abschluss der Veräußerung werden Mike Read, Rick Flood, William Kilmer und Emma Shaw als Verwaltungsratsmitglieder des Unternehmens zurücktreten. Ihre Arbeitsverträge werden mit Abfindungsvereinbarungen beendet und jeder von ihnen erhält eine Abfindung. Die verbleibenden Direktoren werden weiterhin als Direktoren tätig sein, um sich bei reduzierter Vergütung auf die zukünftige Strategie des Unternehmens zu konzentrieren. Der Veräußerungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre (durch die Verabschiedung des Beschlusses 1, der auf der Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll), wobei der Abschluss innerhalb von etwa 14 Tagen nach der Verabschiedung des Beschlusses 1 erwartet wird. Er enthält die für diese Art von Transaktion üblichen Schutzmaßnahmen für den Käufer, wie z.B. Garantien, die durch eine Garantie- und Freistellungsversicherung versichert sind, wobei die Haftung der Gesellschaft auf 1 £ begrenzt ist, und enthält weitere übliche und kommerziell ausgehandelte Bedingungen, die zwischen den Parteien in Bezug auf die Veräußerung vereinbart wurden. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Beschlüsse zu stimmen, wozu sie sich unwiderruflich in Bezug auf ihren Aktienbesitz in Höhe von insgesamt 279.644 Stammaktien, die 5,3 Prozent der gesamten Stimmrechte der Gesellschaft entsprechen, verpflichtet haben. Am 27. November 2023 wurde die Transaktion von der Hauptversammlung genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich Anfang Dezember 2023 stattfinden. Mike Coeo von WH Ireland Limited fungierte bei der Transaktion als Finanzberater von Falanx Cyber Security Limited. Das Unternehmen wird den Erlös aus der Transaktion verwenden, um Verbindlichkeiten zu begleichen und den operativen Teil des verbleibenden Geschäfts effektiv zu schließen.

Thetis Bidco Limited hat die Übernahme von Falanx Cyber Defence und Falanx Cyber Technologies von Falanx Cyber Security Limited (AIM:FCS) am 12. Dezember 2023 abgeschlossen.