CPH Chemie + Papier : Protokoll und Referate GV 2023

CPH Chemie + Papier Holding AG Perlenring 1

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P r o t o k o l l

der 51. ordentlichen Generalversammlung der CPH Chemie + Papier Holding AG, Perlen, vom Dienstag, 14. März 2023, 15.30 Uhr, im Kultur- und Kongresszentrum KKL Luzern

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Vorsitz:	Peter Schaub, Verwaltungsratspräsident
Protokoll:	Pascal Duss

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Traktanden

1. Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung 2022 Bericht der Revisionsstelle
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gruppenleitung
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven
4. Abstimmung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenlei- tung
5. 1. Bindende Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversamm- lung 2024
   2. Bindende Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder der Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2024
   3. Erneute bindende Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder der Gruppen- leitung für das Geschäftsjahr 2023
   4. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022
6. Wahlen
7. 1. Mitglieder des Verwaltungsrates
   2. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
   3. Mitglieder des VR-Ausschusses «Personal und Entschädigung»

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1. Wahl der Revisionsstelle und des Konzernprüfers
2. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

6. Statutenänderungen

1. Anpassungen der Statuten an die Aktienrechtsrevision und der Best Corporate Gover- nance Richtlinien
2. Einführung der Möglichkeit der Durchführung einer virtuellen Generalversammlung
3. Ergänzung des Gesellschaftszwecks um eine Nachhaltigkeitsbestimmung
4. Einführung einer Nominee-Bestimmung
5. Redaktionelle Anpassungen der Statuten

Begrüssung

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, Peter Schaub, heisst im Namen des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung die Aktionärinnen und Aktionäre, fortan Aktionäre genannt, herzlich zur

51. ordentlichen Generalversammlung der CPH Chemie + Papier Holding AG im Luzerner Saal des KKL willkommen.

Zum Ablauf im Anschluss an sein Referat hält der Präsident folgendes fest:

«Natürlich rührt die Freude auch ein wenig daher, dass wir mit über CHF 100 Mio. Gewinn aus operativer Tätigkeit das beste Ergebnis der Firmengeschichte erreicht haben. Unser CEO Peter Schildknecht und unser CFO Gerold Brütsch werden Sie darüber im Anschluss detailliert unter- richten. Zudem wird Ihnen der Leiter unseres Papiergeschäfts, Klemens Gottstein, die Ge- schichte der Papierfabrik Perlen in Erinnerung rufen, feiert diese doch heuer das 150. Jubiläum seit ihrer Gründung im Jahr 1873. Aus diesem Anlass wird es am Samstag, den 9. September 2023, einen festlichen Tag der offenen Tür geben, an dem Sie und alle Interessierten Gelegen- heit haben werden, unsere imposanten Fabrikanlagen zu besichtigen.»

Es folgt das Präsidialreferat von Peter Schaub.

• Beilage 1: Präsidialreferat Peter Schaub, Verwaltungsratspräsident

Es folgt das Referat von Klemens Gottstein zum 150-Jahr-Jubiläum der Papierfabrik Perlen.

• Beilage 2: Referat Klemens Gottstein, Bereichsleiter Papier

Der Vorsitzende dankt Klemens Gottstein für dessen Ausführungen. Er geht zur eigentlichen Ge- neralversammlung über und gibt einige Informationen zur Bedienung des Abstimmungsgerätes für die elektronische Abstimmung ab. Als Test wird folgende Frage gestellt: «Sollen wir die Ab- stimmungen beschleunigen?» Hierbei kann festgehalten werden, dass 99.9% der anwesenden Aktionäre das beschleunigte Abstimmungsprozedere bevorzugen.

Der Vorsitzende erklärt, dass angesichts der zahlreichen Traktanden bei den Abstimmungen zu den Vergütungen, den Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates und des VR-Ausschusses «Personal und Entschädigung» sowie bei der Statutenrevision jeweils zuerst alle Abstimmungen

Protokoll der 51. ordentlichen Generalversammlung der CPH vom 14. März 2023, Luzern

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der zusammengehörenden Traktanden durchgeführt und die Resultate im Anschluss zusammen bekanntgegeben werden.

Im Saal sind Helferinnen und Helfer für den Fall, dass Abstimmungsgeräte nicht funktionieren sollten.

Der Präsident bittet die Aktionäre, die sich zu Wort melden möchten, das Mikrofon rechts im Saal zu benützen und sich für das Protokoll mit Namen, Vornamen und Wohnort vorzustellen.

Konstituierung

Der Vorsitzende hält fest, dass die Einladung zur Generalversammlung und der gedruckte Ge- schäftsbericht mit der Jahresrechnung sowie der Vergütungsbericht, der Antrag zur Gewinnver- wendung sowie die diversen Wahlanträge und Statutenänderungen den Aktionären am 21. Feb- ruar 2023 zugestellt worden sind. Damit ist die Einberufung der Versammlung nach den Vor- schriften von Gesetz und Statuten rechtzeitig erfolgt.

Zur Einsichtnahme haben die Jahresrechnung sowie der Bericht der Revisionsstelle, wie auch die übrigen Dokumente zur Traktandenliste, am Geschäftssitz in Perlen aufgelegen. Während und nach der Generalversammlung steht den Aktionären das Protokoll der letztjährigen Ver- sammlungen (GV vom 17.03.2022) zur Einsicht zur Verfügung. Das Protokoll findet sich zudem auf der CPH-Website.

Gemäss Art. 11 der Statuten führt der Präsident des Verwaltungsrates den Vorsitz. Das Proto- koll wird von Pascal Duss geführt.

An der heutigen Versammlung sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend. Die Revisi- onsstelle, die PricewaterhouseCoopers AG, ist durch Herrn Thomas Illi vertreten.

Ebenfalls präsent ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter, lic. iur. Pascal Engelberger, Rechts- anwalt von Adlegem Rechtsanwälte Luzern sowie der Notar Dr. iur. Markus Kaufmann von kauf- mannrüedi Rechtsanwälte in Luzern.

Gemäss Art. 12 der Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht die Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen. Dies gilt, soweit Gesetz oder Statuten keine abweichende Bestimmung enthalten.

Die Eingangskontrolle unter Berücksichtigung der durch den unabhängigen Stimmrechtsvertre- ter vertretenen Aktien hat folgende Präsenz ergeben: Insgesamt sind 248 Aktionäre physisch anwesend. An der Generalversammlung sind 4'580'976 Aktienstimmen mit einem Aktiennenn- wert von insgesamt CHF 916'195.20 anwesend oder vertreten. Dies entspricht 76.3% der total 6'000'000 Aktien bzw. des gesamten Aktienkapitals von CHF 1'200'000. Das absolute Mehr liegt demnach bei 2'290'489 Aktienstimmen.

Für die Beschlussfähigkeit der heutigen Versammlung bestehen keine Quorumsvorschriften, mit Ausnahme der Traktanden 6.3 und 6.4, bei denen einen Zweidrittelmehrheit notwendig ist. Somit ist die Generalversammlung aufgrund der formrichtig erfolgten Einberufung beschlussfähig.

Art. 699 OR sowie Art. 10 der Statuten geben den Aktionären die Möglichkeit, Verhandlungsge- genstände traktandieren zu lassen. Davon wurde kein Gebrauch gemacht.

Protokoll der 51. ordentlichen Generalversammlung der CPH vom 14. März 2023, Luzern

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Nach diesen einleitenden Bemerkungen geht der Vorsitzende über zur Behandlung der ordentli- chen Geschäfte.

Der Vorsitzende hält fest, dass der Ablauf gemäss Beschluss des Verwaltungsrates nach der Traktandenliste erfolgt. Die Traktandenliste wurde mit der Einladung zur Generalversammlung zugestellt.

Traktandum 1:

Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung 2022, Bericht der Revisions- stelle

Zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung wurde den Aktionären der gedruckte Geschäftsbericht zugestellt. Darin enthalten sind die detaillierten Angaben zum Geschäftsgang im Berichtsjahr 2022. Der Vorsitzende übergibt das Wort Dr. Peter Schildknecht, dem Vorsitzen- den der CPH-Gruppenleitung, sowie Gerold Brütsch, CFO, welche die wichtigsten Ergebnisse er- läutern.

• Beilage 3: Referat Dr. Peter Schildknecht, Teil 1 / Teil 3; Referat Gerold Brütsch, Teil 2

Der Vorsitzende dankt Dr. Peter Schildknecht und Gerold Brütsch für deren Ausführungen und Einsatz zugunsten der CPH. Da, wie einleitend erwähnt, weder Fragen noch Anträge eingegan- gen sind, geht der Vorsitzende direkt zur Jahresrechnung der CPH Chemie + Papier Holding AG, der Muttergesellschaft der Gruppe über.

Das Nettoergebnis ist von CHF -46.6 Mio. auf CHF 32.6 Mio. gestiegen. Die detaillierten Anga- ben sind im gedruckten Geschäftsbericht auf Seite 83 aufgeführt.

Abschliessend unter Traktandum 1 leitet der Vorsitzende zum Bericht der Revisionsstelle weiter. Auf Seite 78 ff. ist der Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung aufgeführt und auf Seite 90 ff. der Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung der CPH Chemie + Papier Holding AG.

Entsprechend den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts OR wurden Lagebericht, Konzern- und Jahresrechnung durch die PricewaterhouseCoopers AG unter der Leitung von Thomas Illi geprüft und für in Ordnung befunden. Dem Verwaltungsrat wurde ein ausführlicher Revisionsbericht erstattet.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung 2022 zu genehmigen.

Nun stehen der Jahresbericht und die Jahresrechnung zur Diskussion. Der Vorsitzende fragt an, ob es seitens der Aktionäre Fragen gibt oder ob zusätzliche Auskünfte verlangt werden. Der Vorsitzende stellt fest, dass das Wort zum Traktandum 1 nicht weiter gewünscht wird.

Die Abstimmung über den Lagebericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung 2022 ergibt folgendes Resultat:

Abstimmungsergebnis:

	Traktandum 1		Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung 2022
	abgegebene Stimmen	4'572'825	massgebliche Stimmen	4'572'798	erforderliches Mehr	2'286'400
	Ja-Stimmen	4'572'797	Nein-Stimmen	1	Enthaltungen	27
	Ja in Prozent	100.00%	Nein in Prozent	0.00%	Enthaltungen in Prozent	0.00%

Protokoll der 51. ordentlichen Generalversammlung der CPH vom 14. März 2023, Luzern

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Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag mit einer Gegenstimme angenommen wurde und bedankt sich für die hohe Zustimmung.

Traktandum 2:

Entlastung des Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gruppenleitung

Der Vorsitzende geht über zu Traktandum 2, zur Entlastung des Verwaltungsrates und der Mit- glieder der Gruppenleitung. Der Verwaltungsrat beantragt, dem Verwaltungsrat und der Grup- penleitung Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende fragt an, ob zu Traktandum 2 das Wort gewünscht wird.

Es gibt keine Wortmeldungen.

Der Vorsitzende lässt über den Antrag, dem Verwaltungsrat und der Gruppenleitung Entlastung zu erteilen, abstimmen.

Abstimmungsergebnis:

	Traktandum 2	Entlastung des Verwaltungsrates und der Mitglieder der Gruppenleitung
	abgegebene Stimmen	4'523'828	massgebliche Stimmen	4'523'600	erforderliches Mehr	2'261'801
	Ja-Stimmen	4'523'350	Nein-Stimmen	250	Enthaltungen	228
	Ja in Prozent	99.99%	Nein in Prozent	0.01%	Enthaltungen in Prozent	0.01%

Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag grossmehrheitlich angenommen wurde und bedankt sich, auch im Namen des Gesamt-Verwaltungsrates, für das erneute Vertrauen, welches dem Verwaltungsrat und der Gruppenleitung ausgesprochen wurde. Er bedankt sich zudem bei der Gruppenleitung der CPH für deren tatkräftigen Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Traktandum 3:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven

Der Verwaltungsrat beantragt den Bilanzgewinn und die Reserven wie folgt zu verwenden:

	in CHF 1 000
Nettoergebnis des Geschäftsjahres 2022	32 559
Vortrag des Bilanzgewinns aus dem Vorjahr	-
Bilanzgewinn am Ende des Geschäftsjahres 2022	32 559
Ausschüttung einer Dividende von CHF 4.50 je Aktie	-27 000
Zuweisung an freie Gewinnreserven	-5 559
Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung	-

Der Verwaltungsrat beantragt, eine Dividende von CHF 4.50 pro Aktie oder CHF 27.0 Mio. aus- zuschütten und den nicht als Dividende ausgeschütteten Jahresgewinn von CHF 5.6 Mio. den Gewinnreserven zuzuweisen.

Der Vorsitzende fragt an, ob das Wort zu Traktandum 3 gewünscht wird.

Protokoll der 51. ordentlichen Generalversammlung der CPH vom 14. März 2023, Luzern