Cybeats Technologies Inc. hat am 10. Dezember 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Pima Zinc Corp. (OTCPK:RAEW.F) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Cybeats Technologies Inc. hat am 11. August 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Pima Zinc Corp. (OTCPK:RAEW.F) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Als Gegenleistung für die vorgeschlagene Transaktion wird Pima Zinc Corp. insgesamt 60 Millionen Stammaktien am Kapital von Pima Zinc Corp. an Cybeats ausgeben. Ab dem 1. November 2022 wird Pima nun 60 Millionen Stammaktien und 10 Millionen Optionsscheine für den Erwerb von Stammaktien ausgeben. Cybeats wird bis zum 30. September 2022 eine nicht vermittelte Privatplatzierungsfinanzierung von bis zu: (i) mindestens 14 Millionen Einheiten (jeweils eine "PP-Einheit") des Kapitals von Cybeats zu einem Preis von CAD 0.(i) mindestens 14 Millionen Einheiten (jeweils eine "PP-Einheit") am Kapital von Cybeats zu einem Preis von CAD 0. 50 (der "Ausgabepreis") pro PP-Einheit für einen Bruttoerlös von mindestens CAD 7 Millionen, wobei jede PP-Einheit aus einer Stammaktie am Kapital von Cybeats und einem Optionsschein zum Kauf einer Cybeats-Aktie (jeweils ein "PP-Warrant") besteht; (ii) mindestens 14 Millionen Zeichnungsscheine (die "Zeichnungsscheine") am Kapital von Cybeats zu einem Preis von CAD 0.50 pro Zeichnungsschein für einen Bruttoerlös von mindestens 7 Millionen CAD, wobei jeder Zeichnungsschein den Inhaber berechtigt, bei Erfüllung der Bedingung der Freigabe des Treuhandkontos ohne weitere Gegenleistung eine PP-Einheit zu erhalten; und (iii) eine beliebige Kombination von (i) und (ii), die mindestens 7 Millionen CAD entspricht. Cybeats wird eine Abfindungsgebühr von 0,05 Millionen CAD an Pima zahlen. Pima wird seinen Namen in "Cybeats Technologies Inc." ändern und eine Notierung an der Canadian Securities Exchange beantragen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion gehen die Parteien davon aus, dass das derzeitige Board of Directors und das Management von Pima Zinc Corp. zurücktreten werden und dass die folgenden Personen in den genannten Funktionen ernannt werden. Yoav Raiter als Chief Executive Officer und Director, Josh Bald als Chief Financial Officer, Greg Falck als Director, Justin Leger als Director, Michael Minder als Director und Medhanie Tekeste als Director. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung und der Zustimmung aller Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Scryb-Aktionäre, des Abschlusses der Finanzierung, des Rücktritts aller Direktoren und leitenden Angestellten von Pima, der Genehmigung der Notierung von Pima-Aktien an der CSE und anderer Genehmigungen. Mit Stand vom 4. November 2022 wird die geplante Transaktion voraussichtlich am oder um den 11. November 2022 abgeschlossen sein. Die TSX Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Pima Zinc. Irwin Lowy LLP fungierte als Rechtsberater für Prima Zinc.

Cybeats Technologies Inc. hat die Übernahme von Pima Zinc Corp. (OTCPK:RAEW.F) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. November 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien des Unternehmens wurden unter Vorbehalt für die Notierung an der Canadian Securities Exchange (der "CSE") unter dem Symbol "CYBT" genehmigt. Die Notierung unterliegt noch der endgültigen Genehmigung durch die CSE. Nach Abschluss der Transaktion sind der derzeitige Vorstand und das Management des Unternehmens zurückgetreten, und die folgenden Personen wurden ernannt: Yoav Raiter, Chief Executive Officer und Director; Josh Bald, Chief Financial Officer; Greg Falck, Director; Justin Leger, Director; Michael Minder, Director; und Medhanie Tekeste, Director. Im Zusammenhang mit der Transaktion wurde eine nicht vermittelte Privatplatzierung abgeschlossen.