Delivery Hero : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

CORPORATE

GOVERNANCE

Ferner wird die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK auch künftig mit den folgenden Abweichungen entsprechen:

- Ziffer B.2 Satz 1 und Satz 2 des DCGK empfiehlt, dass der

Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine lang-

fristige Nachfolgeplanung sorgen und die Vorgehenswei-

se in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrei-

ben soll. In Anbetracht der Laufzeit der Vorstandsverträge

und der Altersstruktur der derzeit amtierenden Vorstände

sowie des langjährigen Engagements von Niklas Östberg,

Erklärung zur Unternehmensführung,

­Konzernerklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f, 315d HGB)

Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck ver- antwortungsvoller und transparenter Unternehmensfüh- rung. Als weltweit agierender Konzern (die Gesellschaft zusammen mit den in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen, auch "Delivery-Hero-Gruppe") legen wir besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg aus- gerichtete Führung, eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitern sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unterneh- mens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE füh- len sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards und den Werten der Gesellschaft auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat neben dem geltenden Recht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand be­ richten jährlich gemeinsam mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung in der Erklärung zur Unternehmens- führung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft un- ter Erklärung zur Unternehmensführung zur Verfügung steht, über die Corporate Governance der Gesellschaft ge- mäß §§ 289f, 315d HGB. Entsprechend dem Grundsatz 23 DCGK stellt diese Erklärung nach §§ 289f, 315d HGB das zentrale Instrument der Corporate-Governance-Bericht­ erstattung dar.

Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz (AktG)

Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter Entsprechenserklärung dauerhaft zu- gänglich gemacht.

Entsprechenserklärung 2023

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der Regierungskommis- sion Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE erklären:

Die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") hat seit der letzten Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im De- zember 2022 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodexfassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am

27. Juni 2022 (der "DCGK"), mit Ausnahme der unten auf- geführten Empfehlungen, entsprochen.

als Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) und

Mitgründer der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, als

Finanzvorstand der Gesellschaft (Chief Financial Officer),

und Pieter-Jan Vandepitte, als Vorstandsmitglied, das das

operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet (Chief

Operating Officer), hat der Aufsichtsrat bisher noch keine

Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vor-

standsmitglieder entwickelt. Insofern wird eine Abwei-

chung bezüglich dieser Empfehlung erklärt. Der Auf-

sichtsrat überwacht kontinuierlich die Notwendigkeit

einer langfristigen Nachfolgeplanung und ist bestrebt,

Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vor-

standsmitglieder entsprechend der spezifischen Bedürf-

nisse der Gesellschaft zu entwickeln, um dieser Empfeh-

lung des DCGK in Zukunft zu entsprechen.

- Gemäß Ziffer B.3 des DCGK soll die Erstbestellung von

Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen.

Abweichend hiervon hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft

Pieter-Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021 für einen

Zeitraum von zunächst fünf Jahren zum Mitglied des Vor-

stands bestellt. Die Laufzeit seiner Erstbestellung endet

am 30. April 2026. Pieter-Jan Vandepitte ist seit dem

1. August 2015 Chief Operating Officer der Gesellschaft.

In diesem Rahmen hat er sich bereits als Führungsperson

bewährt und unter Beweis gestellt, dass er mit der Deli-

very-Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvor-

stellungen und der Zusammenarbeit mit den Vorstands-

mitgliedern eng vertraut ist. Im Laufe der letzten Jahre

hat sich der Aufsichtsrat ein umfassendes Bild von der

18

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Arbeitsweise, den Erfahrungen und Kenntnissen von Pieter-­Jan Vandepitte gemacht. Eine Erstbestellung für einen Zeitraum von mehr als drei Jahren lag daher aus Sicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft. Da die Erstbestellung von Pieter-Jan Vandepitte als Vor- standsmitglied auch im Geschäftsjahr 2023 fortdauert, erklärt die Gesellschaft insoweit eine Abweichung von dieser Empfehlung.

• Ziffer F.2 des DCGK empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Ge- schäftsjahresende und die verpflichtenden unterjähri- gen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Unter anderem aufgrund einer Vielzahl an M&A-Aktivitäten der Gesellschaft und der damit er- forderlichen Integration in den Konzern veröffentlicht die Gesellschaft ihre Finanzberichte bisher innerhalb der gesetzlichen Fristen. Um weiterhin eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten wird die Gesellschaft den Konzernabschluss und den Konzernla- gebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen auch künftig innerhalb der gesetzlichen Fristen veröf- fentlichen. Infolgedessen erklärt die Gesellschaft die Ab- weichung von den jeweiligen Empfehlungen. Die Gesell- schaft ist aber ständig bestrebt, ihr Berichtssystem zu verbessern, um diesen Empfehlungen des DCGK in Zu- kunft zu entsprechen.
• Bis zum 31. Dezember 2023:
  Gemäß Ziffer G.1 Spiegelstrich 1, Hs. 2 des DCGK soll im Vorstandsvergütungssystem insbesondere festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht über- steigen darf (Maximalvergütung). Entsprechend dieser Empfehlung hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft Ände- rungen des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder beschlossen und dieses Vergütungssystem der Hauptver- sammlung am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem sieht gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

eine Maximalvergütung vor, welche den tatsächlich zu-	Berlin, im Dezember 2023
fließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Ge-
schäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Für den	Delivery Hero SE
Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergü-
tung auf € 12 Mio. und für die ordentlichen Vorstands-	Für den Aufsichtsrat
mitglieder auf € 9 Mio. Die derzeit, bis zum 31. Dezember
2023, gültigen Vorstandsanstellungsverträge sind bereits
vor der Einführung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und
der Hauptversammlung am 16. Juni 2021, die über dieses	Dr. Martin Enderle
Vorstandsvergütungssystem abgestimmt hat, abgeschlos-
sen worden und enthalten keine Regelungen zu einer
Maximalvergütung. Da diese Vorstandsanstellungsver-	Der Vorstand
träge Bestandsschutz haben und der DCGK keine Anpas-
sung von laufenden Verträgen verlangt, erklärt die Ge-
sellschaft insofern eine Abweichung in Bezug auf diese

Empfehlung des DCGK.
	Niklas Östberg	Emmanuel Thomassin
- Ab dem 1. Januar 2024:
Der Aufsichtsrat hat ein neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder beschlossen und dieses Vergütungs-
system der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 zur Bil-
ligung vorgelegt. Auch dieses neue Vergütungssystem
sieht gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalver-
gütung vor, welche den tatsächlich zufließenden Gesamt-	Pieter-Jan Vandepitte
betrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten
Vergütung beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden
beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12 Mio. und für
die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9 Mio. Der
Aufsichtsrat hat mit den Mitgliedern des Vorstands mit
Wirkung zum 1. Januar 2024 neue Vorstandsanstellungs-
verträge abgeschlossen. Diese Vorstandsanstellungs­
verträge enthalten die vorgenannten Regelungen zur
Maximalvergütung. Insofern wird die Gesellschaft der
Empfehlung G.1 Spiegelstrich 1, Hs. 2 des DCGK im Ge-
schäftsjahr 2024 entsprechen.

19

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Vergütungsbericht, Vergütungssystem

Das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligt. Zudem hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2021 den Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Ver- gütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Dieses Ver- gütungssystem sowie der Beschluss sind unter  Vergü- tung zugänglich. Ebenfalls unter  Vergütung steht der Vergütungsbericht 2022 sowie der Vermerk des Abschluss- prüfers gemäß § 162 AktG zur Verfügung. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichts- rats sowie der Mitglieder der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht ver- wiesen, der seit der Einberufung der ordentlichen Haupt- versammlung 2023 ebenfalls auf der Internetseite der Ge- sellschaft unter  Hauptversammlung und zusätzlich unter  Vergütung abrufbar ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wert- papierorientierte Anreizsysteme.

Der Aufsichtsrat hat ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 gebilligt wurde, beschlossen. Dieses neue Vergütungssys- tem, das seit dem 1. Januar 2024 gilt, ist unter  Vergütung zugänglich.

Corporate Governance und relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Standards guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung

Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehr- baren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der natio- nalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.

Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird ins- besondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die Satzung der Gesellschaft und die inter- nen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine of- fene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Mit- einander in der Gesellschaft sowie in der Delivery-Hero- Gruppe ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kun- den, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility fin- den Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht, welcher eben- falls auf der Internetseite der Gesellschaft unter  NFB zur Verfügung steht.

Compliance, Compliance-Management und Verhaltens- kodex der Delivery Hero SE

Für die Delivery Hero SE steht Compliance für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie ein effektives Risikomanagement. Um sicherzustellen, dass unsere Geschäfte in voller Überein- stimmung mit dem Gesetz und internen Richtlinien geführt

werden, hat die Delivery-Hero-Gruppe ein Compliance-­Management-System entwickelt, um Interessenkonflikte, Korruption, Finanzkriminalität, Betrug und Verstöße gegen das Kartellrecht sowie andere Rechtsverstöße systematisch zu verhindern, aufzudecken und, wenn notwendig, ange- messen darauf zu reagieren.

Um Mitarbeitern eine Orientierungshilfe bei ihrer Ent- scheidungsfindung zu bieten, hat die Gesellschaft einen Verhaltenskodex entwickelt, der Verhaltensstandards der Delivery-­Hero-Gruppe definiert und einen wesentlichen Bestandteil des Compliance-Management-Systems dar- stellt. Die Gesellschaft erwartet von allen Mitarbeitern, den Verhaltenskodex einzuhalten und Verstöße oder po- tenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder sonstige interne Richtlinien zu melden. Die Gesell- schaft bietet Mitarbeitern und Dritten Meldemöglich­ keiten - auch anonym im Rahmen eines Whistleblower- Systems. Die Compliance-Abteilung geht gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen ein.

Das Compliance-Management-System steht unter fortlau- fender Überprüfung und Weiterentwicklung durch den Vor- stand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverant- wortung, der Aufsichtsrat und die Interne Revision über- wachen die Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems.

Risikomanagement- und internes Kontrollsystem

Das Risikomanagementsystem ("RMS") der Delivery Hero SE soll das Unternehmen bei der frühzeitigen Erkennung, dem Management und der Überwachung wesentlicher Ri- siken für die Delivery-Hero-Gruppe und deren Auswirkun- gen auf die Geschäftsstrategie unterstützen.

20

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Als Teil der Geschäftsstrategie werden Nachhaltigkeitszie- le, die auf internen und externen Nachhaltigkeitsdaten basieren, im Risikomanagementprozess und im allgemei- nen RMS berücksichtigt. Das RMS steuert und rationalisiert den gruppenweiten Risikomanagementprozess, kontrol- liert alle risikomanagementbezogenen Aktivitäten und gewährleistet einen umfassenden Überblick über alle wesentlichen Risiken der Delivery-Hero-Gruppe. Weitere Details zu den Hauptzielen, der Risikostrategie, den Auf- gaben des zentralen Risikomanagements, den Adressaten der Risiko- und Chancenberichte sowie Informationen zum RMS der Delivery Hero SE können dem Risiko- und Chancenbericht im zusammengefassten Konzernlagebe- richt entnommen werden.

Ein Ziel des konzernübergreifenden internen Kontroll­ systems ("IKS") wird im Unterkapitel "Internes Kontroll- system für die Finanzberichterstattung" des Risiko- und Chancenberichts im zusammengefassten Konzernlagebe- richt dargestellt.

Des Weiteren soll das IKS die Einhaltung interner Richtli- nien, gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen ge- währleisten, um das Gesellschaftsvermögen zu schützen sowie die Erreichung der Geschäftsstrategie und Ziele durch die Minimierung von finanziellen und operativen Risiken. Neben der Minimierung sollen organisatorische und technische Maßnahmen sowie Kontrollen die dauer- hafte Überwachung und Steuerung der Risiken ermögli- chen. Die ­Erreichung der Nachhaltigkeitsziele der Delivery-­Hero-Gruppe wird durch eingerichtete Kontrollen bei der Erfassung und Überwachung von Nachhaltigkeitsdaten gefördert.

Sowohl das RMS als auch das IKS werden auf Angemessen- heit und Wirksamkeit durch die interne Revisionsabteilung evaluiert. Die Systeme werden konstant weiterentwickelt. Die Berichtsempfänger des IKS sind äquivalent zum RMS. Das Compliance-Management System ist in das RMS und das IKS integriert und folgt der Risikoposition der Delivery- Hero-Gruppe.

Internes Revisionssystem

Die Interne Revision agiert unabhängig und berichtet funk- tional an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie administrativ an den Leiter der Rechtsabteilung. Sie ist vom Vorstand der Delivery Hero SE, der Abteilung Governance, Risk & Compliance (GRC) sowie den externen Wirtschafts- prüfern getrennt und abgegrenzt.

Das Hauptziel der Internen Revision ist es, Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE bei der effektiven Erfüllung ihrer Verantwortlichkeiten durch das Bereitstellen von Analysen, Bewertungen, Empfehlun- gen und Informationen zu den überprüften Aktivitäten zu unterstützen. Sie zielt auch darauf ab, wirksame Kontrollen zu angemessenen Kosten zu fördern, die mit den strategi- schen Zielen des Unternehmens im Einklang stehen. Dies wird durch risikobasierte und objektive Sicherheit, Bera- tung und Einblicke unter der Leitung des Leiters Interne Revision (Chief Audit Executive) erreicht.

Die Interne Revision dient der Förderung einer verantwor- tungsvollen Unternehmensführung nach den Standards und dem Ethikkodex des internationalen Instituts für Interne Revision (IIA) und des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Die interne Revisionsabteilung übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vierteljährlich einen Bericht über ihre Aktivitäten. Diese Berichte enthal- ten unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prü- fungsplan, wesentliche Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaige noch offene Punkte bei der Um- setzung von Maßnahmenplänen.

Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Aus- schüsse des Aufsichtsrats.

Dualistische Führungs- und Kontrollstruktur

Die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtete Gesellschaft mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deut- schen Aktienrecht. Die Gesellschaft hat ein dualistisches Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unter- nehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwa- chung des Vorstands zuweist. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zu- sammen und stehen in regelmäßigem Kontakt.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie ­Zusammensetzung des Vorstands

Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Of- ficer), Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand, Chief Financial Officer) und Pieter-Jan Vandepitte (Vorstandsmitglied, das das operative Geschäft der Gesellschaft verantwortet, Chief Operating Officer) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Ge- sellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und dessen nachhaltiger Wertschöpfung verpflichtet. Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte sind in Ab- stimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unter- nehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung der Gesell- schaft und der Vorstandsgeschäftsordnung verantwort- lich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Ver- antwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegen- seitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

21

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zusammenarbeit und Zuständig- keiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zu- sammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; dane- ben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüg- lich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte, sie regelt die Beschlussfähigkeit und die erfor- derlichen Mehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel jede ­Woche statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichts- rats regelmäßigen Kontakt.

Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategie- umsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichts- rat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Delivery-Hero-Gruppe relevan- ten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsent- wicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht ver- langen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbunde- nen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen der Delivery-Hero-Gruppe nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessen- konflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offen- legen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder anderen Gesellschaften der Delivery-Hero-Gruppe einerseits

und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen und ihnen persönlich nahestehenden Unterneh- men andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen unter Umständen der Zustim- mung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Neben- tätigkeiten, insbesondere mehr als zwei Aufsichtsratsman- date oder vergleichbare Positionen in börsennotierten Gesellschaften außerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Per- spektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermögli- chen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung bei- tragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands versucht der Aufsichtsrat - wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist - möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Gesellschaft zu berücksichtigen und zugleich auf Di- versität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufs- erfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidaten. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Krite- rien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksich- tigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Er- nennung nicht älter als 65 Jahre sein.

Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin wurden nach dem Formwechsel in die SE erstmals im Geschäftsjahr 2018, ­Pieter-Jan Vandepitte erstmalig im Geschäftsjahr 2021 als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Die Erst- bestellung von Vorstandsmitgliedern soll in der Regel längs- tens für drei Jahre erfolgen. Der Aufsichtsrat bestellte Pieter- Jan Vandepitte im Geschäftsjahr 2021 mit einer Laufzeit von fünf Jahren erstmals zum Mitglied des Vorstands der Gesell- schaft. Hiermit haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Vertrauen in Pieter-Jan Vandepitte zum Ausdruck gebracht,

der sich als Chief Operating Officer der Gesellschaft bereits seit August 2015 als Führungsperson bewährt und unter Beweis gestellt hat, dass er mit der ­Delivery-Hero-Gruppe, ihren Strukturen, Werten und Zielvorstellungen und der Zu- sammenarbeit mit den Vorstandsmitgliedern eng vertraut ist. Eine vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitglie- dern vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung er- folgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände.

Aufgrund der Bestelldauer bis zum 30. April 2026, der Alters­ struktur und des langjährigen Engagements der derzeit amtierenden Vorstände hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder ent- wickelt. Der Aufsichtsrat überwacht kontinuierlich die Not- wendigkeit einer langfristigen Nachfolgeplanung und ist bestrebt, Leitlinien für die Planung der Nachfolge für die Vorstandsmitglieder entsprechend den spezifischen Bedürf- nissen der Gesellschaft zu entwickeln.

Aufgaben und Zuständigkeiten sowie ­Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Über- wachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Er übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Der Aufsichtsrat wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ist mit sechs Mitgliedern besetzt, wovon drei Arbeitnehmervertreter sind.

22

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr

20231:

• Dr. Martin Enderle (Mitglied und Vorsitzender seit dem 29. Mai 2017)
• Patrick Kolek (Mitglied seit dem 3. Juni 2017, stellvertre- tender Vorsitzender seit dem 13. Juli 2018)
• Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• Gabriella Ardbo Engarås (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• Nils Engvall (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)
• Dimitrios Tsaousis (Mitglied seit dem 2. November 2021)

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichts- ratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist entsprechend der Anregung Ziffer A.6 DCGK in angemes- senem Rahmen bereit, mit Investoren Gespräche über auf- sichtsratsspezifische Themen zu führen. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforder- lich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grund- sätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfas- sung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regel- mäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäfts- entwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche In- vestitionen. Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit seiner Arbeit und die seiner Ausschüsse. Die Beurteilung beruht auf Erhebungen mittels elektronischer Fragebögen, die an die aktuellen Anforderungen der Ge- setze und des DCGK angepasst sind und Fragen zu allen Aspekten der Aufsichtsratstätigkeit enthalten. Die Ergeb- nisse der Befragung werden anschließend in einer Sitzung des Aufsichtsrats diskutiert. Bei Bedarf werden Verbesse- rungsmaßnahmen festgelegt. Die Selbstbeurteilung wurde

zuletzt im Oktober 2022 in Zusammenarbeit mit einem externen Berater durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Auf- gaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Ge- sellschaft unterstützt. Die Gesellschaft bietet regelmäßig Schulungen durch externe Anwälte und Mitarbeiter der Gesellschaft an, wie zum Beispiel zu den Themen Kapital- marktrecht und Corporate Governance. Weiterhin hat die Gesellschaft ein umfangreiches Onboarding-Programm für neue Aufsichtsratsmitglieder entwickelt, welches ebenfalls von den bestehenden Aufsichtsratsmitgliedern in Anspruch genommen werden kann. Neben Präsentationen zu dem Geschäftsmodell der Delivery-Hero-Gruppe und der Struk- tur des Unternehmens umfasst das Onboarding-Programm Präsentationen von Mitarbeitern insbesondere aus den Ab- teilungen Finanzen, Investor Relations, Strategie, Gover- nance, Risk and Compliance und Interne Revision. In diesem Rahmen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Ge­ legenheit, sich mit den Mitgliedern des Vorstands und wei- teren Führungskräften über aktuelle, die jeweiligen ­Vorstandsbereiche betreffende Themen bilateral auszutau- schen. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichts- rats im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Bericht des Auf- sichtsrats verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfeh- lungen des DCGK vier Ausschüsse eingerichtet: einen Prü- fungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nomi- nierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die je- weiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig ­umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesonde- re Folgendes angestrebt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben - Überwachung und Beratung des Vorstands - erforderli- chen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote einhal- ten. Die einzelnen Mitglieder sollen das Wissen, die Fer- tigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Er­ fahrungen besitzen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsge- mäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungs- legung verfügen. Mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung ver- fügen. Von jedem Aufsichtsratsmitglied werden allgemei- ne Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero- Gruppe tätig ist, erwartet, entweder durch praktische Erfahrung, durch intensive Weiterbildungen, durch unter- nehmerisches Beteiligungsmanagement oder durch lang- jährige Beratungstätigkeit. Die Vorsitzenden der Aufsichts- ratsausschüsse sollen jeweils über spezifische Kenntnisse innerhalb des betreffenden Ausschusses verfügen und Erfahrung in der Aufstellung von Tagesordnungen sowie fundierte Kenntnisse in der Vorbereitung und Leitung von Sitzungen besitzen. Zudem müssen alle Mitglieder des Aufsichtsrats über genügend Zeit verfügen, um ihre Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands wahrzu- nehmen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sollen Mitglieder des Aufsichtsrats sein.

1 Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen sowie zum Vorsitz im Aufsichtsrat beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.

23

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensin- teresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen we- der persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschan- cen, die der Delivery-Hero-Gruppe zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidaten zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsauf- gaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Delivery-­Hero- Gruppe ausüben und die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessen­ konflikt unterliegen. Aufsichtsratsmitglieder müssen mög- liche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem ­Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Der Aufsichtsratsvor- sitzende muss einen eigenen Interessenkonflikt gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offenle- gen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert über den Umgang mit den Interessenkonflikten in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorüber- gehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats dieses Aufsichtsrats- mitglieds führen.

Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversi- tät insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruf- licher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat hat der Auf- sichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu wird im Einzelnen auf den Abschnitt über die Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen verwiesen).

Hinsichtlich der internationalen Tätigkeit der Delivery-­Hero- Gruppe sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten der Delivery-Hero-Gruppe verfügen, namentlich in Europa, Süd- amerika, im Nahen Osten und Nordafrika (MENA) und im asiatisch-pazifischen Raum. Die entsprechende unterneh- merische Erfahrung kann insbesondere durch Manage- mentaufgaben bei einem weltweit operierenden Unterneh- men oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.

Dem Aufsichtsrat soll eine seiner Einschätzung nach an- gemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Werden Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter gesondert betrachtet, so soll jeweils mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder aus jeder dieser Gruppen unabhän- gig im Sinne der Definition gemäß Ziffer C.7 Satz 2 und Satz 3 DCGK von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Hat die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär und einen Aufsichtsrat mit sechs oder weniger Mitgliedern, soll min- destens ein Anteilseignervertreter von dem kontrollieren- den Aktionär unabhängig sein. Derzeit besteht eine Alters- grenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von zwölf Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrats, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann - denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschus- ses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vor- stand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig von kontrollierenden Aktionären sein.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Bera- tung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird im Fol- genden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

24

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

AUFSICHTSRAT DER DELIVERY HERO SE: QUALIFIKATIONSMATRIX 2023

Zusammensetzung des Aufsichtsrats	Dr. Martin Enderle,	Patrick Kolek,	Jeanette L. Gorgas,	Gabriella Ardbo	Nils Engvall,	Dimitrios Tsaousis,
der Delivery Hero SE	Vorsitzender	Stellv. Vorsitzender	Mitglied	Engarås, Mitglied	Mitglied	Mitglied
1) Persönliche Anforderungen und Diversität

• Nationalität
• Alter
• Geschlecht
• Erstmalige Bestellung
• Laufzeit
• Ausschussmitgliedschaften
• Unabhängigkeit1

1. Fähigkeiten und Kompetenzen

• Erfahrung in der Führung
  oder Beratung­ eines mittelgroßen oder großen internationalen Unternehmens
• Erfahrung in der strategischen Planung sowie in der Bewertung, Entwicklung und Umsetzung unternehmerischer Strategien
• Erfahrung im Krisenmanagement
• Expertise zu den für das Unternehmen­ bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen
• • Klima und Umwelt:
  • • Treibhausgase
    • nachhaltige Verpackungs­ lösungen
    • nachhaltige Geschäftspartner
    • Lebensmittelabfälle
  • Belegschaft, Sicherheit undMenschenrechte:
  • • Arbeitsumfeld
    • Diversität und Inklusion
    • Mitarbeiterentwicklung
    • Arbeitsschutz

Deutsch	US-amerikanisch	US-amerikanisch		Schwedisch		Schwedisch		Griechisch
58	53	55	31	38	51
Männlich	Männlich	Weiblich		Weiblich		Männlich		Männlich
2017	2017	2020	2020	2020	2021
2024	2024	2024	2024	2024	2024
4	4	3	1		-		-

1 Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

25

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

AUFSICHTSRAT DER DELIVERY HERO SE: QUALIFIKATIONSMATRIX 2023 (FORTSETZUNG)

Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

1. Fähigkeiten und Kompetenzen
2. • Verantwortungsvolle Unter­ nehmensführung und -ethik:
   • • Datenschutz und -sicherheit
     • faires Geschäftsverhalten und Compliance
     • Lebensmittelsicherheit und -qualität

• Kenntnisse in der Essenslieferbranche
• Kenntnisse in den relevanten Märkten, in denen die Delivery Hero-Gruppe tätig ist
• Kenntnisse in den Bereichen Marketing, Vertrieb, Technologie sowie Digitalisierung
• Grundkenntnisse im Bereich der Buchhaltung
• Grundkenntnisse in den Bereichen Controlling und Risikomanagement;
• Grundkenntnisse in den einschlägigen gesetzlichen
  Regelungen­ sowie den Grundsätzen der Unternehmensführung
• Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungswesen
• Sachverstand auf dem Gebiet Finanzprüfung
• Allgemeine Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero- Gruppe tätig ist

Dr. Martin Enderle,	Patrick Kolek,	Jeanette L. Gorgas,		Gabriella Ardbo		Nils Engvall,		Dimitrios Tsaousis,
Vorsitzender	Stellv. Vorsitzender	Mitglied		Engarås, Mitglied		Mitglied		Mitglied

3) Langjährige, internationale Geschäftserfahrung in den Hauptabsatzmärkten der Delivery-Hero-Gruppe

- Europa

- Lateinamerika

- Asiatisch-Pazifischer Raum

- Naher Osten (MENA)

26

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

Unternehmen| Zusammengefasster­ Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen

Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erfüllung des Kompetenzprofils.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Erfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Jedem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähig- keiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält. Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder werden fortlaufend, aber mindes- tens einmal jährlich, aktualisiert und auf der Internetseite der Gesellschaft unter  Team veröffentlicht.

Im Übrigen wird auf die Ziele des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE im Hinblick auf seine Zusammensetzung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter  Ziele Auf- sichtsrat zu finden sind.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des

Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorberei- tung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Fest- stellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Kon- zernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vor- schlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungsle- gungsprozesses, der Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Ab- schlussprüfung - hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Ab- schlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen - sowie der Compliance. Der Prü- fungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten

des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen ausein- ander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Anstelle des Aufsichtsrats ist der Prüfungsausschuss zudem zuständig (i) für die Zustimmung zu wesentlichen Geschäf- ten zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und ei- nem Mitglied des Vorstands oder einer nahestehenden Person im Sinne von § 138 Insolvenzordnung oder einem Angehörigen im Sinne von § 15 Abgabenordnung eines Vorstandsmitglieds auf der anderen Seite sowie (ii) für die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäfts- jahr 2023:

• Patrick Kolek (Mitglied und Vorsitzender seit dem 1. Au- gust 2018)
• Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018 und seit dem 1. August 2018, stellvertretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• Jeanette L. Gorgas (Mitglied seit dem 19. Oktober 2021)

Patrick Kolek verfügt als Vorsitzender des Prüfungsaus- schusses und zugelassener Wirtschaftsprüfer über den gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sach- verstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Ab- schlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungs- grundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Patrick Kolek nach seiner eigenen Einschätzung und nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig. Er ist ferner kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Dr. Martin Enderle verfügt als stellvertretender Vorsitzen- der des Prüfungsausschusses über den erforderlichen Sachverstand in dem Bereich der Rechnungslegung. Dies ist insbesondere auf seine langjährige praktische Erfahrung als Geschäftsführer zahlreicher Unternehmen zurückzufüh- ren. Darüber hinaus sammelte er während seines Mandats als Aufsichtsratsmitglied bei Rocket Internet SE und seines langjährigen Mandats im Aufsichtsrat und Prüfungsaus- schuss der Delivery Hero SE zahlreiche Erfahrungen in der

Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesell- schaft tätig ist, vertraut.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des

Vergütungsausschusses

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vor- standsmitglieder und das Vergütungssystem für den Auf- sichtsrat werden vom Vergütungsausschuss geprüft und - falls erforderlich - überarbeitet. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Ge- samtaufsichtsrats.

Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäfts- jahr 2023:

• Dr. Martin Enderle (Mitglied bis zum 13. Juli 2018, Mit- glied und Vorsitzender seit dem 1. August 2018)
• Patrick Kolek (Mitglied seit dem 1. August 2018, stellver- tretender Vorsitzender seit dem 16. Juni 2021)
• Gabriella Ardbo Engarås (Mitglied seit dem 18. Juni 2020)

27