Deveron Corp. (TSXV:FARM) hat am 2. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb eines 67%igen Anteils an A&L Canada Laboratories Inc. von bestimmten Anteilseignern des Verkäufers, darunter Greg Patterson, CEO von A&L, für 50,3 Millionen CAD abgeschlossen. . Der Gesamtbetrag, der an die verkaufenden Aktionäre zu zahlen ist, umfasst 42,8 Millionen CAD in bar und 7,5 Millionen CAD in Form von Stammaktien des Unternehmens. Die Stammaktien des Unternehmens im Wert von 7,5 Millionen CAD werden an ein Unternehmen ausgeschüttet, das von Greg Patterson, einem der Aktionäre des Verkäufers, kontrolliert wird. Es wird erwartet, dass er nach Abschluss der Akquisition weiterhin als Präsident, CEO und Direktor von A&L tätig sein und in den Verwaltungsrat von Deveron berufen wird. Deveron hat die Option, die verbleibenden 33% nach Ablauf von drei Jahren nach Abschluss der Übernahme zu erwerben. Im 12-Monatszeitraum bis zum 31. Dezember 2021 erzielte A&L einen Umsatz von 26,7 Millionen CAD, ein EBITDA von 11,6 Millionen CAD, ungeprüfte Vermögenswerte von 19.835.475 CAD und ungeprüfte Verbindlichkeiten von 6.747.983 CAD. Im Zusammenhang mit der Akquisition wird Deveron einen vorläufigen Prospektnachtrag in Verbindung mit einem öffentlichen Angebot von Zeichnungsscheinen einreichen, das von TD Securities Inc. geleitet wird und einen Bruttoerlös von ca. CAD 20 Millionen einbringt. Im Zusammenhang mit der Akquisition hat die Toronto-Dominion Bank A&L eine Verpflichtungserklärung gegeben, in der sie sich unter anderem bereit erklärt hat, A&L Folgendes zu gewähren (a) eine revolvierende Kreditfazilität in Höhe von bis zu 5 Mio. CAD, die für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung steht, einschließlich Akkreditiven in Höhe von bis zu 1 Mio. CAD; und (b) ein langfristiges Darlehen in Höhe von bis zu 24 Mio. CAD. A&L beabsichtigt, die 24 Millionen CAD im Rahmen der Laufzeitfazilität sofort an Deveron auszuleihen und die Erlöse aus der Laufzeitfazilität letztlich zur teilweisen Finanzierung der Barzahlung und der Gebühren im Zusammenhang mit dem Abschluss der Akquisition zu verwenden. Die Akquisition und das Angebot wurden von den stimmberechtigten Direktoren von Deveron einstimmig genehmigt und unterliegen noch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen (einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange) und der Finanzierungsbedingungen. Vorbehaltlich der obigen Ausführungen wird der Abschluss des Angebots voraussichtlich am oder um den 12. Mai 2022 erfolgen. Der Abschluss der Akquisition wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. TD Securities Inc. agiert als Finanzberater von Deveron bei der Akquisition und TD Securities Inc. agiert als Bookrunner bei der Emission. Irwin Lowy LLP ist der Rechtsberater von Deveron bei der Akquisition, Miller Thomson LLP ist der Rechtsberater von Deveron bei dem Angebot und der Kreditfazilität, und Bennett Jones LLP ist der Rechtsberater der Konsortialbanken bei dem Angebot.

Deveron Corp. (TSXV:FARM) erwarb am 20. Mai 2022 eine 67%ige Beteiligung an A&L Canada Laboratories Inc. von bestimmten Verkäufern, darunter Greg Patterson, CEO von A&L. Gemäß den Bedingungen der Akquisition bestand die gesamte Gegenleistung für die Verkäuferaktionäre aus: (i) 37,8 Millionen CAD in bar; (b) 4,9 Millionen CAD in Schuldscheinen; und (c) 13.688.182 Stammaktien (“Common Shares”) am Kapital des Unternehmens zu einem angenommenen Ausgabepreis von 0,55 CAD pro Stammaktie. Gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen unterliegen alle im Rahmen der Akquisition ausgegebenen Wertpapiere einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag, die am 21. September 2022 abläuft. Wie bereits angekündigt, finanzierte Deveron die Barkomponente des Kaufpreises der Akquisition durch: (i) eine Kreditfazilität in Höhe von 28,3 Mio. CAD, die von der Toronto-Dominion Bank bereitgestellt wurde; (ii) eine nicht vermittelte Privatplatzierung von unbesicherten Wandelschuldverschreibungen im Wert von 10 Mio. CAD (jeweils eine Schuldverschreibung) zu einem Preis von 1.000 CAD pro Schuldverschreibung, die am 18. Mai 2022 abgeschlossen wurde; und (iii) die eigenen Barmittel des Unternehmens. Das Unternehmen hat die erforderlichen Genehmigungen für den Abschluss der Übernahme erhalten, einschließlich der endgültigen Zustimmung der TSX Venture Exchange.