DF Deutsche Forfait : Entsprechenserklärung April 2024

Entsprechenserklärung DCGK

Vorstand und Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG (kurz auch "DF AG" oder "Gesellschaft") be- richten in dieser Erklärung als Teil des Lageberichts gemäß § 289f und § 315d HGB und gemäß Grundsatz 23 der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Ko- dex" in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK") über die Unternehmensführung und die wesentli- chen Elemente der Corporate Governance-Strukturen der Gesellschaft im Geschäftsjahr vom 1. Ja- nuar bis 31. Dezember 2023.

I.

Entsprechenserklärung

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat für die DF AG hohe Bedeutung. Die DF AG bekennt sich zu Compliance, Transparenz und Integrität und hat den Wunsch, eine Organisation zu sein, in der diese Werte ein Kernelement ihrer Unternehmenskultur sind.

"Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der DF Deutsche Forfait AG gemäß § 161 AktG zu

den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG erklären hiermit, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 02. März 2023 mit der Aktualisierung vom 27. April 2023 den Empfeh- lungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom

28. April 2022, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 ("DCGK 2022"), mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

• Empfehlung A.2, B.1 und C.1 Satz 2 DCGK 2022 (Diversitätskriterium)
  Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ausdrücklich das Streben des DCGK nach Diversität und stehen einer diversen Besetzung von Führungsfunktionen und Gremienzusammensetzung offen gegenüber. Primär werden bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstands- positionen sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder aber die Kenntnisse, Fä- higkeiten und fachlichen Erfahrungen des Einzelnen berücksichtigt. Das Kriterium der Diver- sität wird erst nachrangig herangezogen.
• Empfehlung B.2 DCGK 2022 (Beschreibung der Nachfolgeplanung)
  Vorstand und Aufsichtsrat werden sich regelmäßig mit Fragen der Nachfolgeplanung be- schäftigen, es wird jedoch davon abgesehen, in der Erklärung zur Unternehmensführung

(§ 289a HGB) die diesbezügliche Vorgehensweise zu beschreiben. Angesichts der Größe der Gesellschaft und ihrer Organe ist ein formalisiertes Verfahren insoweit nicht erforderlich und würde lediglich zur Erhöhung des Verwaltungsaufwands der Gesellschaft führen.

• Empfehlung B.5 und C.2 DCGK 2022 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglie- der)
  Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bestehen bei der DF Deutsche Forfait AG nicht und sind auch nicht vorgesehen.
  Die Organmitglieder der DF Deutsche Forfait AG werden ausschließlich nach den Kenntnis- sen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Die Festlegung von Altersgrenzen würde die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten unangemessen einschränken.
• Empfehlung C.1 DCGK 2022 (Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat)
  Der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG hat derzeit kein formelles Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsgremium und seine Zusammensetzung erarbeitet.
  Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG ist der Auffassung, dass das Vor- handensein von Kenntnissen und Fähigkeiten in gewissen Fachgebieten, etwa der Rech- nungslegung und -prüfung, der Außenhandelsfinanzierung, des Gesellschafts- und Kapital- marktrechts, des Sanktionsrechts sowie in für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltig- keitsfragen, sinnvoll und erforderlich ist. Andererseits hält er die starre Festlegung von Kom- petenzkriterien aufgrund der geringen Größe der Gesellschaft und ihres Aufsichtsrats für nicht erforderlich und potentiell sogar kontraproduktiv.
• Empfehlung D.1 DCGK 2022 (Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats)Der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Ab- weichend von Empfehlung D.1 des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der DF Deutsche Forfait AG zugänglich gemacht. Die wesent- lichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind durch das Aktiengesetz sowie durch die Satzung vorgegeben und damit bereits öffentlich zugänglich. Eine Veröffentlichung der Ge- schäftsordnung auf der Internetseite bringt deshalb aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Mehr- wert.
• Empfehlungen D.2 und D.4 DCGK 2022 (Ausschussbildung im Aufsichtsrat)
  Derzeit hat der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG keine Ausschüsse gebildet. Da der Aufsichtsrat gegenwärtig nur aus drei Mitgliedern besteht, erscheint die Einrichtung solcher Ausschüsse nicht zweckmäßig. Die Effizienz der Tätigkeit eines so kleinen Aufsichtsrats kann

durch Ausschussbildung nicht sinnvoll weiter erhöht werden. Die Aufgaben, für die der DCGK die Bildung von Fachausschüssen empfiehlt, werden vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenom- men.

• Empfehlung D.11 DCGK 2022 (Bericht über Fortbildungs- und Unterstützungsmaßnahmen)Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fort- bildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Bei ihrer Amtseinführung werden sie selbst- verständlich von den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern unterstützt, sich mit den für ihre Tätigkeit wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft vertraut zu machen. Mit Blick auf die Größe der Gesellschaft und des nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats, der über alle Angelegenheiten als Gesamtgremium (ohne Ausschüsse) entscheidet, erscheint jedoch auch insoweit ein formalisiertes Vorgehen und eine entsprechende Beschreibung im Bericht des Aufsichtsrats entbehrlich.
• Empfehlung F.2 DCGK 2022 (Veröffentlichung von Finanzinformationen)
  Die DF Deutsche Forfait AG veröffentlicht den Geschäftsbericht nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen nicht bin- nen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Vielmehr richtet sich die DF Deutsche Forfait AG nach den vorgeschriebenen Fristen der Vorschriften der Börsenordnung für die Frankfur- ter Wertpapierbörse für den Teilbereich des General Standards sowie des Wertpapierhan- delsgesetzes, da Vorstand und Aufsichtsrat diese Fristen für angemessen halten. Die DF Deutsche Forfait AG beabsichtigt, diese Praxis auch in Zukunft fortzuführen.
• Empfehlung G.3 DCGK 2022 (Horizontaler Vergütungsvergleich)
  Derzeit nimmt der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung keinen Vergleich mit anderen Unternehmen vor. Aufgrund der speziellen Branche und der jüngeren Historie der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass es keine geeig- nete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen gibt, die er dazu heranziehen könnte. Sollte sich dies in Zukunft ändern, wird der Aufsichtsrat jedoch eine Vergleichsgruppe von Unter- nehmen, die hinsichtlich Größe, Umsatz, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung und Branche vergleichbar sind, zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung heranziehen.
• Empfehlung G.4 DCGK 2022 (Vertikaler Vergütungsvergleich)
  Der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG zieht bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandvergütung auch nicht die Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft heran. Als Holdinggesellschaft bietet die DF Deutsche Forfait AG weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe.

• Empfehlung G.6 und G.7 DCGK 2022 (Mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vor- standsvergütung)
  Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) hat derzeit keine mehrjährige Bemessungsgrundlage, sondern bemisst sich an kurzfristigen Zielen. Die Vorstandsmitglie- der werden prozentual am Jahresgewinn der DF Deutsche Forfait AG beteiligt. In der Summe ist die Tantieme begrenzt auf 150 % des Jahresfestgehalts eines jeweiligen Vorstandsmit- glieds.
  Der Aufsichtsrat hält eine derartige Regelung in der gegenwärtigen Phase der Gesellschaft für sachgerecht. Im Vordergrund der Vorstandstätigkeit steht derzeit und auch in den kom- menden Jahren der kurz- bis mittelfristige Erfolg der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist des- halb überzeugt, dass sich die Leistung des Vorstands am besten anhand der jährlichen Er- gebnisse der Gesellschaft bemessen lässt. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung aber regelmäßig überprüfen und auch langfristige Vergütungsbestandteile in Erwägung ziehen, wenn dies aufgrund der weiter erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft angezeigt er- scheint.
  Da der Vorstand derzeit keine langfristigen Vergütungsbestandteile erhält, findet auch Emp- fehlung G.10 DCGK 2022 keine Anwendung.
• Empfehlung G.10 DCGK 2022 (Aktienbasierte Vergütung)
  Die variable Vergütungskomponente wird derzeit nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt, sondern bar abgegolten.
  Aktienbasierte Vergütungskomponenten spiegeln vor allem die langfristige Unternehmens- entwicklung wider. Da derzeit der kurz- bis mittelfristige Erfolg der Gesellschaft im Vorder- grund der Vorstandstätigkeit steht und die variable Vergütung deshalb auf eine Jahrestanti- eme beschränkt ist (s.o. zu Empfehlung G.6 und G.7 DCGK 2022), ist der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG der Auffassung, dass eine aktienbasierte Vergütung gegenwärtig nicht zielführend ist.

Köln, 12. April 2024

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat