With Purpose, Inc. (GloriFi) hat am 25. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) von DHC Sponsor, LLC und anderen für $1,5 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss würde dazu führen, dass GloriFi ein börsennotiertes Unternehmen wird. Sobald die geplante Transaktion abgeschlossen ist, wird das kombinierte Unternehmen möglicherweise an der Nasdaq unter dem gewünschten Tickersymbol oGLRIo gehandelt. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen, das nach Abschluss in GloriFi, Inc. umbenannt werden soll, mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. $1,7 Milliarden bei einem Preis von $10,00 pro Aktie, wobei davon ausgegangen wird, dass die Inhaber von DHC-Stammaktien der Klasse A keine Rücknahmen vornehmen. Die bestehenden Aktieninhaber von GloriFi werden 100% ihrer bestehenden Aktien übertragen. Am 21. November 2022 gab GloriFi öffentlich bekannt, dass der Vorstand und die Geschäftsleitung von GloriFi mit dem Prozess der Auflösung des Unternehmens begonnen haben. Wenn diese Vereinbarung beendet wird, zahlt GloriFi an DHC einen Betrag von 500.000 $ als Aufwandsentschädigung.

Das Business Combination Agreement unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, darunter unter anderem (i) die Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Vereinbarungen und Transaktionen durch die jeweiligen Aktionäre von DHC und GloriFi, (ii) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von DHC in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereicht werden soll; (iii) das Nichtvorhandensein von Gesetzen oder behördlichen Anordnungen, die den Unternehmenszusammenschluss verbieten, (iv) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (v) das Vorhandensein von mindestens $5.000.0001 an materiellen Vermögenswerten bei Abschluss der Transaktion bei DHC, (vi) der Abschluss der Domestizierung, (vii) die übliche Herabsetzung der Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen der Parteien, (viii) der Erhalt bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen, (ix) der Abschluss einer oder mehrerer Finanzierungstransaktionen durch GloriFi, die GloriFi einen unbelasteten Barerlös von mindestens $60,(x) der Abschluss einer Bankübernahme durch ein verbundenes Unternehmen von GloriFi und der Abschluss eines Marketingprogramm-Rahmenvertrags durch GloriFi mit einem solchen verbundenen Unternehmen oder der Abschluss einer Vereinbarung zwischen GloriFi und einem oder mehreren staatlichen oder bundesstaatlichen Finanzinstituten in einer für DHC akzeptablen Form, (xi) Erhalt der Genehmigung für die Börsennotierung der DHC-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen, an der Nasdaq Stock Market LLC, und (xii) DHC hat alle angemessenen und notwendigen Vereinbarungen mit dem Treuhänder ihres Treuhandfonds (wie unten definiert) getroffen, um alle verbleibenden Mittel an DHC auszuzahlen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von DHC und GloriFi einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Michael J. Blankenship, Chris Ferazzi, James Brown, Steve Flores, Dean Hinderliter und Ryan Hunsaker von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater von GloriFi. Moelis & Company fungierte als Finanzberater für With Purpose, Inc.

With Purpose, Inc. (GloriFi) hat die Übernahme von DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) von DHC Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Januar 2023 annulliert.