GIC Real Estate Pte Ltd. und Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) haben eine Vereinbarung zur Übernahme von Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) für 5,9 Milliarden CAD am 6. November 2022 geschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Anteilsinhaber von Summit CAD 23,50 pro Anteil in Form einer Sonderausschüttung und einer Rücknahme von Anteilen in bar. Die Käufer arrangierten eine zugesagte Finanzierung durch TD Securities zur Absicherung von Hypotheken, falls der Kreditgeber der Übernahme von Schulden und bestehenden Hypotheken von Summit nicht zustimmt. Darüber hinaus hat die Toronto-Dominion Bank eine fest zugesagte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 400 Mio. CAD für künftige Liquiditätserfordernisse vollständig gezeichnet, die zum Zeitpunkt des Abschlusses voraussichtlich nicht in Anspruch genommen wird. Dream Industrial REIT beabsichtigt, seine Investition mit Barmitteln, verfügbarer Liquidität und Schulden zu finanzieren. Dream REIT wird seinen Anteil am Eigenkapital für die Akquisition von Summit über eine Kombination aus einem neuen bilateralen Darlehen in Höhe von 200 Millionen CAD mit einer Laufzeit von 3 Jahren, das von der Toronto-Dominion Bank vollständig zugesagt wurde, und einer Aufstockung des bestehenden Darlehens von 150 Millionen CAD (202,728 Millionen CAD) auf 250 Millionen CAD (337,88 Millionen CAD) finanzieren; der Rest wird über eine revolvierende Kreditlinie finanziert. Dream Industrial REIT schloss auch die erfolgreiche Aufstockung seiner revolvierenden Kreditlinie von CAD 350 Millionen auf CAD 500 Millionen ab. Nach Abschluss des Arrangements wird die Notierung der Einheiten an der Toronto Stock Exchange eingestellt. Dream beabsichtigt, die Mehrheit der Mitarbeiter von Summit nach Abschluss der Transaktion weiter zu beschäftigen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen sind sowohl Summit als auch die Käufer verpflichtet, der jeweils anderen Partei eine Abfindungszahlung in Höhe von 160 Millionen CAD zu leisten.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Anteilseigner von Summit, der Gerichte und der Aufsichtsbehörden, und wird über einen Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act erfolgen. Nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Board of Trustees von Summit, der sich aus unabhängigen Treuhändern zusammensetzt, hat das Board of Trustees von Summit einstimmig entschieden, dass die Transaktion im besten Interesse des REIT und der REIT-Anteilseigner liegt, fair für die REIT-Anteilseigner ist und empfiehlt den Anteilseignern einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die Treuhänder und leitenden Angestellten von Summit REIT, die zusammen ca. 6,9% der ausgegebenen und ausstehenden Anteile halten, haben sich in Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Das DIR Board of Trustees hat ein unabhängiges Sonderkomitee eingerichtet, das aus 3 unabhängigen Treuhändern besteht und von Sacha Bhatia geleitet wird. Die Akquisition von Summit wurde vom Sonderausschuss und dem Board of Trustees von DIR einstimmig genehmigt. Summit REIT wird voraussichtlich Mitte Dezember 2022 eine außerordentliche Versammlung der Anteilsinhaber abhalten, um über die Transaktion zu beraten und abzustimmen. Am 17. November 2022 erließ der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine einstweilige Verfügung, die die Einberufung und Abhaltung der Versammlung sowie bestimmte andere Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Versammlung und dem Arrangement vorsieht. Mit Stand vom 7. Dezember 2022 hat der Commissioner of Competition ein "no action letter" in Bezug auf das Arrangement ausgestellt, womit das Erfordernis der Genehmigung durch das Wettbewerbsgesetz erfüllt ist. Die außerordentliche Versammlung der Anteilsinhaber soll am 16. Dezember 2022 als persönliche Versammlung stattfinden. Am 16. Dezember 2022 stimmten die Anteilseigner von Summit REIT für die Genehmigung des Arrangementplans. Am 20. Dezember 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Vergleichsplans erlassen. Am 7. Februar 2023 erhielt Summit die Genehmigung des Investment Canada Act in Bezug auf die Transaktion. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird am oder um den 17. Februar 2023 erwartet. Die Transaktion wirkt sich sofort positiv auf die Betriebsmittel pro Anteil von Dream Industrial REIT aus. Es wird erwartet, dass die Akquisition von Summit den FFO pro Einheit im Jahr 2023 auf der Basis der Finanzierung sofort erhöht.

BMO Capital Markets agiert als exklusiver Finanzberater von Summit und hat dem Board of Trustees eine Fairness Opinion in Bezug auf die Transaktion vorgelegt. Andrew Parker und Heidi Gordon von McCarthy Tétrault LLP fungieren als Rechtsberater von Summit. TD Securities fungiert als exklusiver Finanzberater von GIC und Dream und Douglas Marshall und Alex Gorka von Osler, Hoskin & Harcourt LLP sowie J.R. Laffin und Jared Bachynski von Stikeman Elliott LLP fungieren als Rechtsberater von Dream bzw. GIC. CBRE ist als Immobilienberater für die Käufer tätig. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Rechtsberater für GIC. King & Spalding LLP fungiert als US-Rechtsberater für Dream. Scotiabank fungiert als Finanzberater und Goodmans LLP als Rechtsberater für den Sonderausschuss von Dream. Morrow Sodali fungiert als strategischer Berater der Anteilseigner und als Bevollmächtigter von Summit. Computershare Investor Services Inc. fungiert als Transferagent und Verwahrstelle für Summit Industrial Income.

GIC Real Estate Pte Ltd. und Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) haben die Übernahme von Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) am 17. Februar 2023 abgeschlossen. Mit dem Abschluss des Arrangements werden die Anteile voraussichtlich bei Geschäftsschluss am oder um den 21. Februar 2023 von der Toronto Stock Exchange dekotiert