DWS GmbH : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

2023

Erklärung zur Unternehmensführung

(Auszug aus dem Geschäftsbericht)

Erklärung zur Unternehmensführung

Organe der Gesellschaft	198
Überblick über die Organe der Gesellschaft	198
Geschäftsführung der persönlich haftenden
Gesellschafterin	201
Aufsichtsrat	204
Ständige Ausschüsse des Aufsichtsrats	209
Prüfungs- und Risikoausschuss	209
Nominierungsausschuss	210
Vergütungskontrollausschuss	211
Gemeinsamer Ausschuss	212

Aktienpläne	213	Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex	214
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und		Stellungnahme zu den Anregungen des Deutschen
Personen	213	Corporate Governance Kodex	215
Finanzexperten des Prüfungsausschusses	213	Diversität im DWS-Konzern	216
Werte und Führungsgrundsätze	213
Wesentliche Prüfungshonorare und -leistungen	213

An unsere Aktionäre	Zusammengefasster	Konzernabschluss	Vergütungsbericht	Erklärung zur Unter-	Weitere
Lagebericht	nehmensführung	Informationen	DWS 2023 Geschäftsbericht

Erklärung zur Unternehmensführung

Alle in dieser Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB enthaltenen Angaben geben den Stand vom 1. März 2024 wieder.

Organe der Gesellschaft

IFR Artikel 48(a)

GRI 2-9;2-10;2-11;2-17;2-18

Überblick über die Organe der Gesellschaft

GRI 2-1;3-3

Die DWS KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), bei der die persönlich haftende Gesellschafterin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht ist. Die Gesellschaft unterliegt der Satzung und den allgemeinen Bestimmungen des deutschen Gesellschaftsrechts, insbesondere dem Aktiengesetz (AktG) und dem Handelsgesetzbuch (HGB).

Eine KGaA ist eine hybride Rechtsform im deutschen Gesellschaftsrecht, die die Elemente einer Kommanditgesellschaft (KG) und einer Aktiengesellschaft (AG) vereint. Wie bei einer Aktiengesellschaft wird das Grundkapital einer KGaA von ihren Aktionären gehalten. Wie bei einer Kommanditgesellschaft werden die Geschäfte der KGaA von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt, die gegenüber Dritten uneingeschränkt haftet.

Die persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA, die DWS Management GmbH (die "persönlich haftende Gesellschafterin"), ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der DB Beteiligungs-Holding GmbH, die sich wiederum im hundertprozentigen Eigentum der Deutsche Bank AG befindet.

Die Organe der DWS KGaA sind die persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch ihre Geschäftsführer, die gemeinsam die Geschäftsführung der DWS KGaA bilden, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung der Aktionäre der DWS KGaA. Außerdem hat die DWS KGaA einen Gemeinsamen Ausschuss, der aus Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern besteht.

Organe der Gesellschaft

198	Überblick über die Organe der Gesellschaft

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Organe der DWS					Persönlich haftende Gesellschafterin

• Das Recht externer Aktionäre zur Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats erstreckt sich nicht auf Arbeitnehmervertreter.

Die Führung der Geschäfte der DWS KGaA obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin in eigener Verantwortung. Dies umfasst sämtliche Geschäftsführungs- maßnahmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird durch ihre Geschäftsführer vertreten, die gemeinsam die Geschäftsführung der DWS KGaA bilden. Die Geschäfts- führung leitet die laufenden Geschäfte der DWS KGaA und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Sämtliche in diesem Bericht enthaltenen Verweise auf die "Geschäftsführung" beziehen sich auf alle Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden auf Beschluss der Gesellschafter- versammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt und abberufen, die auch berechtigt ist, einen Geschäftsführer zum Vorsitzenden der Geschäftsführung zu bestellen.

Bestimmte Maßnahmen der durch die Geschäftsführung vertretenen persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin (beispielsweise die Aufstellung des jährlichen Finanzplans des DWS-Konzerns, Umstrukturierungen des Konzerns und damit verbundene Verträge, Gemeinschaftsunternehmen sowie der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, wenn der Wert der Transaktion eine bestimmte Schwelle überschreitet).

Außerdem bedürfen bestimmte Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin im Rahmen der Führung der Geschäfte der DWS KGaA einer vorherigen Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses.

Organe der Gesellschaft

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Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die durch die Geschäftsführung vertretene persönlich haftende Gesellschafterin bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft. Mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter werden die Mitglieder des Aufsichtsrats von den Aktionären der DWS KGaA in der Hauptversammlung gewählt. Die von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder ihren verbundenen Unternehmen gehaltenen Aktien sind bei der Wahl oder Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder nicht stimmberechtigt.

Grundsätzlich sind die Befugnisse und Möglichkeiten der Einflussnahme des Aufsichtsrats einer KGaA im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft beschränkt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat keine Kompetenz zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin. Darüber hinaus setzt der Aufsichtsrat nicht die Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin fest und beschließt nicht über das zugrunde liegende Vergütungssystem. Ebenso wenig kann der Aufsichtsrat die Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin von seiner Zustimmung abhängig machen oder eine Geschäftsordnung für die persönlich haftende Gesellschafterin erlassen.

Gemeinsamer Ausschuss

Die DWS KGaA hat neben dem Aufsichtsrat und der (durch die Geschäftsführung vertretenen) persönlich haftenden Gesellschafterin einen Gemeinsamen Ausschuss als weiteres Organ gegründet. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus zwei von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat entsandten Mitgliedern. Die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt eines der von ihr entsandten Mitglieder zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses. Bei Beschlüssen des Gemeinsamen Ausschusses entscheidet im Fall der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden.

Bestimmte Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin (beispielsweise Umstrukturierungen des Konzerns und damit verbundene Verträge, der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien oder Beteiligungen, wenn der Wert der Transaktion eine bestimmte Schwelle überschreitet) bedürfen der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses. Ferner besitzt der Gemeinsame Ausschuss ein Vorschlagsrecht für die Entscheidung über die Entlastung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie über die Festsetzung der variablen Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin. Gleichwohl unterliegen diese Angelegenheiten rechtlich den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Daher sind die Vorschläge des Gemeinsamen Ausschusses rechtlich nicht

bindend, und die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin bleibt in ihrem diesbezüglichen Entscheidungsrecht unabhängig. Der Gemeinsame Ausschuss berichtet der Hauptversammlung in Textform über seine Tätigkeit. Der Bericht für das Berichtsjahr kann in diesem Geschäftsbericht unter 'Bericht des Gemeinsamen Ausschusses' gefunden werden.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Beschlussorgan der Aktionäre der DWS KGaA. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl beziehungsweise einen weisungsgebundenen Stimmrechts- vertreter der Gesellschaft ausüben. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Das interne Verfahren der Hauptversammlung einer KGaA entspricht dem der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft.

Bestimmte wesentliche Angelegenheiten, die von der Hauptversammlung beschlossen werden, bedürfen auch der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (die nicht über ein Stimmrecht bei der Hauptversammlung verfügt, da sie keine Aktien der DWS KGaA hält). Dazu gehören Änderungen der Satzung, die Auflösung der Gesellschaft, Verschmelzungen, eine Änderung der Rechtsform der DWS KGaA, Unternehmensverträge wie Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträge und andere grundlegende Maßnahmen sowie die Feststellung des Jahresabschlusses. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht in diesen Angelegenheiten somit de facto ein Vetorecht zu.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - werden von der Hauptversammlung gewählt.

Organe der Gesellschaft

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Geschäftsführung der persönlich haftenden

Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin erfüllt ihre Aufgabe der Führung der Geschäfte der DWS KGaA durch ihre Geschäftsführer, die gemeinsam die Geschäftsführung bilden. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt und abberufen. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der persönlich haftenden Gesellschafterin verfügt diese über mindestens zwei Geschäftsführer. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird entweder gemeinsam durch zwei Geschäftsführer oder durch einen gemeinsam mit einem Prokuristen handelnden Geschäftsführer vertreten. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Ferner sind die Geschäftsführer von der Beschränkung des

• 181 2. Alternative Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreit, die ein Rechtsgeschäft im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten untersagt.

Die Mitglieder der Geschäftsführung führen die Geschäfte der DWS Management GmbH und

• im Hinblick auf die Stellung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA - die Geschäfte der DWS KGaA in Übereinstimmung mit den Gesetzen, der jeweiligen Satzung, der Geschäftsordnung und, vorbehaltlich der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Beschränkungen, den Weisungen der Gesellschafterversammlung. Ziel der Geschäftsführungsmaßnahmen ist eine nachhaltige Wertschöpfung im Interesse der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Bedürfnisse und Anforderungen der Aktionäre, der Mitarbeitenden und anderer Stakeholder der Gesellschaft. Im Geschäftsverteilungsplan der Geschäftsführung werden den Geschäftsführern bestimmte funktionale und regionale Verantwortungsbereiche zugewiesen. Die Geschäftsführung ist dennoch gemeinsam für die Leitung der Geschäfte der persönlich haftenden Gesellschafterin und der DWS KGaA verantwortlich.

Die Geschäftsführung leitet die DWS KGaA und ihre Tochtergesellschaften auf der Grundlage einheitlicher Richtlinien und kontrolliert die Gesellschaften des Konzerns im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben. Der Geschäftsführung obliegt die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation des Konzerns, die ein angemessenes und wirksames Risikomanagement sowie die Einhaltung rechtlicher Vorschriften und interner Richtlinien

(Compliance) beinhaltet. Außerdem ergreift sie die notwendigen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass adäquate interne Leitlinien entwickelt und eingeführt werden. Die Geschäftsführung beschließt in ihrer Gesamtheit über Ernennungen in die oberste Führungsebene unter der Geschäftsführung, insbesondere über die Ernennung globaler Schlüsselfunktionsträger der DWS KGaA, und über Ernennungen in die Geschäftsleitungen von Tochtergesellschaften. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen des Konzerns berücksichtigt die Geschäftsführung den Aspekt der Vielfalt. Sie strebt dabei im Besonderen die angemessene Vertretung von Frauen an. Zudem verfolgt die Geschäftsführung den Anspruch, dass Mitarbeitende in Führungsfunktionen über die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie die notwendige Erfahrung verfügen. Im Rahmen der Nachfolgeplanung hat die Geschäftsführung eine Reihe von anspruchsvollen Kriterien zur Bewertung von Führungsstärke und Eignung für Geschäftsführungsaufgaben (Board Readiness) eingeführt, die darauf gerichtet sind, Managementtalente für erweiterte Führungsaufgaben zu identifizieren und auf diese vorzubereiten. Diese bewährte Vorgehensweise im Rahmen der Nachfolgeplanung im Einklang mit Best Practices hat zu langfristigen Nachfolgeplänen geführt.

Die Geschäftsführung arbeitet in einem von Kooperation geprägten Vertrauensverhältnis und zum Wohle der Gesellschaft eng mit dem Aufsichtsrat zusammen. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat mindestens in dem durch Gesetze oder Verwaltungsvorschriften vorgeschriebenen Umfang über alle Themen von Relevanz für den Konzern in Bezug auf die Strategie, geplante Geschäftspolitik, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikosteuerung, Personal- und Leadership-Team-Entwicklungen, Reputation sowie Einhaltung externer und interner Vorschriften.

Für die Mitglieder der Geschäftsführung ist in der Regel die Altersgrenze erreicht, wenn ein Mitglied nach den Regeln der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung das Renteneintrittsalter erreicht. Das Regelrenteneintrittsalter wird üblicherweise mit 67 Jahren erreicht.

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsführer und beinhaltet die Angabe ihres Geburtsjahres, des Datums ihrer ersten Bestellung, des Datums ihres Austritts beziehungsweise des Endes ihrer Amtszeit, sowie ihrer Position in der Geschäftsführung.

Organe der Gesellschaft

201	Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin

An unsere Aktionäre

Zusammengefasster

Konzernabschluss

Vergütungsbericht

Erklärung zur Unter-

Weitere

Lagebericht

nehmensführung

Informationen

DWS 2023 Geschäftsbericht

Geschäftsführung

Name

Geburtsjahr

Erste Ernennung

Ernennung bis

Position

Dr. Stefan Hoops

1980

10. Juni 2022

30.

Juni 2025

Vorsitzender der Geschäftsführung/Chief Executive Officer (CEO) und Leiter der Executive und der Investment Division

Manfred Bauer

1969

1.

Juli 2020

30.

Juni 2026

Leiter der Product Division

Dirk Görgen

1981

1.

Dezember 2018

30.

November 2024

Leiter der Client Coverage Division

Dr. Markus Kobler

1967

1.

November 2023

31.

Oktober 2026

Chief Financial Officer (CFO) und Leiter der CFO Division sowie der COO Division

Dr. Karen Kuder

1973

1.

November 2022

31.

Oktober 2025

Chief Administrative Officer (CAO) und Leiterin der CAO Division

Angela Maragkopoulou

1976

1.

Januar 2023

31.

Dezember 2023

Chief Operating Officer (COO) und Leiterin der COO Division

Claire Peel

1974

1.

März 2018

30.

September 2023

Chief Financial Officer (CFO) und Leiterin der CFO Division

Nachfolgend werden nähere Angaben zu den derzeitigen Mitgliedern der Geschäftsführung bereitgestellt. Zu den Angaben gehören die aktuellen Positionen und Verantwortungsbereiche nach dem aktuellen Geschäftsverteilungsplan der Geschäftsführung. Aufgeführt sind auch sonstige Mandate innerhalb und außerhalb des Konzerns sowie sämtliche Mitgliedschaften in gesetzlich vorgeschriebenen Aufsichtsräten und vergleichbaren inländischen oder ausländischen Aufsichtsgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben sich verpflichtet, außerhalb des Konzerns grundsätzlich keinen Aufsichtsratsvorsitz anzunehmen.

Derzeitige Mitglieder der Geschäftsführung

GRI 2-14

Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, die gemeinsam die Geschäftsführung bilden, sind gemeinsam für die Führung der Geschäfte der persönlich haftenden Gesellschafterin verantwortlich - im Hinblick auf die Stellung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA - die Geschäfte der DWS KGaA. Im Geschäftsverteilungsplan der Geschäftsführung werden den Geschäftsführern jedoch bestimmte funktionale und regionale Verantwortungsbereiche zugewiesen.

Die Verantwortungsbereiche der derzeitigen Geschäftsführer gliedern sich wie folgt:

Dr. Stefan Hoops - Herr Dr. Hoops ist Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO). Er ist Leiter der Executive Division mit folgenden Verantwortlichkeiten: Audit, Communications, Brand and CSR, Corporate Strategy und M&A inklusive Nachhaltigkeitsstrategie. Er ist Leiter der Region Asien- Pazifik (APAC).

Zusätzlich übernahm Herr Dr. Hoops mit Wirkung vom 1. Januar 2023 die Leitung der Investment Division. In dieser Funktion beaufsichtigt er sämtliche Portfoliomanagement Aktivitäten. Dies umfasst aktive, passive und alternative Investmentstrategien. Er ist zudem für die Aufsicht über das Handelsgeschäft verantwortlich.

Herr Dr. Hoops ist Vorsitzender der Aufsichtsratsgremien der DWS Investment GmbH und DWS Grundbesitz GmbH.

Herr Dr. Hoops hat keine veröffentlichungspflichtigen externen Mandate.

Manfred Bauer - Als Leiter der Product Division verantwortet Herr Bauer die Produktwertschöpfungskette weltweit. Dies beinhaltet Produktinnovation, -entwicklung,-strukturierung und -auflage sowie das Management des gesamten Produktlebenszyklus. Daneben ist Herr Bauer seit September 2023 Leiter der Region Europa, Mittlerer Osten und Afrika (EMEA) und seit Mai 2023 verantwortlich für das DWS Control Office.

Herr Bauer ist Sprecher der Geschäftsführung der DWS Investment GmbH und Mitglied der Geschäftsführung der DWS Beteiligungs GmbH. Des Weiteren ist Herr Bauer Vorsitzender des Aufsichtsrats der DWS Alternatives GmbH sowie der DWS Investment S.A.

Herr Bauer hat keine veröffentlichungspflichtigen externen Mandate.

Dirk Görgen - Herr Görgen ist global verantwortlich für die Client Coverage Division und leitet somit das kundenseitige Geschäft, worunter alle globalen Teams und Aktivitäten des Vertriebsbereichs konsolidiert sind.

Organe der Gesellschaft

202	Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin

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Herr Görgen ist zudem Leiter der Region Amerika und Chief Executive Officer der DWS USA Corporation.

Herr Görgen hat keine veröffentlichungspflichtigen externen Mandate.

Dr. Markus Kobler - Herr Dr. Kobler ist Chief Financial Officer und leitet die CFO Division. Sein Verantwortungsbereich umfasst Finance, Financial Accounting, Strategic Financial Planning, Tax, Capital and Liquidity Management, Investor Relations und Risk Management. Seit 1. November 2023 leitet Herr Dr. Kobler auch alle Procurement-Services einschließlich des Drittanbieter-Risikomanagements.

Seit dem 1. Januar 2024 verantwortet Herr Dr. Kobler die Bereiche Technology and Operations inkl. Information Security und Corporate Services.

Darüber hinaus ist er als CFO verantwortlich für die nachhaltigkeitsbezogene Unternehmens- berichterstattung, einschließlich der Angaben gemäß den Empfehlungen der Expertenkommission "Task Force on Climate-related Financial Disclosures" (TCFD).

Herr Dr. Kobler hat keine veröffentlichungspflichtigen externen Mandate.

Dr. Karen Kuder - Frau Dr. Kuder ist Chief Administrative Officer und leitet die CAO Division. In dieser Funktion ist sie verantwortlich für die Bereiche Legal (inklusive Datenschutz), Compliance und Anti Financial Crime, Corporate Governance inklusive Corporate Office, Client and Investment Monitoring und Human Resources.

Frau Dr. Kuder ist Non-Executive Member of the Board der DWS USA Corporation.

Frau Dr. Kuder hat keine veröffentlichungspflichtigen externen Mandate.

Frühere Mitglieder der Geschäftsführung

Angela Maragkopoulou - Als Chief Operating Officer und Leiterin der COO Division war Frau Maragkopoulou für die Bereiche Technology and Operations, inklusive Information Security und Corporate Services verantwortlich.

Claire Peel - Frau Peel war Chief Financial Officer und leitete die CFO Division. Ihr Verantwortungsbereich umfasste Finance, Financial Accounting, Strategic Financial Planning, Tax, Capital and Liquidity Management, Investor Relations, Risk Management und die Region EMEA.

Darüber hinaus war sie als CFO verantwortlich für die nachhaltigkeitsbezogene Unternehmensberichterstattung, einschließlich der Angaben gemäß den Empfehlungen der Expertenkommission "Task Force on Climate-related Financial Disclosures" (TCFD).

Organe der Gesellschaft

203	Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin

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Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht und berät die persönlich haftende Gesellschafterin bei ihrer Aufgabe der Führung der Geschäfte der DWS KGaA und ihrer Tochtergesellschaften. Der Aufsichtsratsvorsitzende und, soweit im Rahmen der Verantwortlichkeiten der jeweiligen Ausschüsse des Aufsichtsrats erforderlich, die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse halten zwischen den Sitzungen regelmäßigen Kontakt mit der persönlich haftenden Gesellschafterin, sofern dies für die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Aufsichtspflichten erforderlich ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und, innerhalb ihrer Zuständigkeit, die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse werden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die persönlich haftende Gesellschafterin informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende benachrichtigt im Anschluss den Aufsichtsrat und beruft gegebenenfalls eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats ein. Gleichermaßen informieren die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse ihre jeweiligen Ausschüsse.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat eine entscheidende Führungsrolle in Bezug auf die ordnungsgemäße Arbeitsweise des Aufsichtsrats. Er stellt sicher, dass die grundlegende Arbeitsweise des Aufsichtsrats effizient ist und zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin ein von Kooperation geprägtes Vertrauensverhältnis besteht.

Im Jahr 2023 fanden insgesamt 33 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner ständigen Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat tagt auch regelmäßig ohne die Geschäftsführung.

Der Aufsichtsrat führte im vierten Quartal 2023 die jährliche Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durch. Diese erfolgte in Form einer fragebogenbasierten Selbstevaluation, die durch Interviews mit ausgewählten Aufsichtsratsmitgliedern ergänzt wurde. An den Interviews nahmen der Aufsichtsratsvorsitzende, die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses, ein unabhängiger Anteilseignervertreter sowie ein Arbeitnehmervertreter teil. Im Rahmen der Effizienzprüfung wurde der Aufsichtsrat durch einen externen Berater unterstützt. Der externe Berater war für das Fragebogendesign sowie die Durchführung der Interviews zuständig,

wobei ein vorab abgestimmter Interviewleitfaden verwendet wurde. Die individuell erhobenen Ergebnisse wurden in einem Bericht zusammengefasst, der einen Vergleich mit den im Vorjahr erhobenen Ergebnissen sowie, wenn angemessen, Vergleiche zu anderen Aufsichtsratsgremien enthält. Der Ergebnisbericht wurde dem Aufsichtsrat - zusammen mit den vom Nominierungsausschuss empfohlenen Maßnahmen - zur Diskussion und zur Verabschiedung von Maßnahmen vorgelegt.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist aus acht Aktionärsvertretern und vier Arbeitnehmervertretern zusammengesetzt, da er gemäß dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern bestehen muss. Die acht Mitglieder, welche die Aktionäre vertreten, werden von der Hauptversammlung der DWS KGaA bestellt, während die vier Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitenden gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen sind.

Die derzeitigen vier Arbeitnehmervertreter wurden durch die Wahl der Arbeitnehmervertreter, die gemäß Drittelbeteiligungsgesetz am 21. Juni 2023 erfolgte, in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Prof. Dr. Christina E. Bannier und Kazuhide Toda wurden am 15. Juni 2023 als neue Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat gewählt und ersetzen Annabelle Bexiga und Minoru Kimura. Bei den anderen Aktionärsvertretern, die das ganze Jahr über im Amt blieben, gab es keine weiteren Veränderungen.

In der folgenden Tabelle sind die Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2023, ihr Geburtsjahr, das Jahr ihrer erstmaligen Wahl oder Bestellung, das Jahr, in dem ihr derzeitiges Mandat beziehungsweise ihre derzeitige Bestellung endet, sowie ihre Position im Aufsichtsrat, ihre Haupttätigkeit und ihre Mitgliedschaft in Aufsichtsräten anderer Gesellschaften und sonstige Mandate aufgeführt.

Organe der Gesellschaft

204	Aufsichtsrat

An unsere Aktionäre

Zusammengefasster

Konzernabschluss

Vergütungsbericht

Erklärung zur Unter-

Weitere

Lagebericht

nehmensführung

Informationen

DWS 2023 Geschäftsbericht

Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewählt/bestellt

Haupttätigkeiten1

Aufsichtsratsmandate und sonstige Mandate1

Name

Geburtsjahr

Erstmals

Aktuell bis

Position im Aufsichtsrat

Karl von Rohr

1965

2018

2027

Vorsitzender und

Ehemaliger Stellvertretender

Ehemaliger Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bank AG

Aktionärsvertreter

Vorstandsvorsitzender der Deutsche

Bank AG

Ute Wolf

1968

2018

2027

Stellvertretende Vorsitzende

Ehemalige Finanzvorständin der

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Evonik Industries AG, Mitglied des Aufsichtsrats der

und Aktionärsvertreterin

Evonik Industries AG

Klöckner & Co. SE und Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Mitglied des Aufsichtsrats der

Infineon Technologies AG Infineon Technologies AG, Neubiberg, Mitglied im Aufsichtsrat der

MTU Aero Engines AG, München

Stephan Accorsini

1969

20182

2027

Arbeitnehmervertreter

1. Stellvertretender Vorsitzender des

keine

Betriebsrats der DWS Investment

Gruppe

Prof. Dr. Christina		1974		15. Juni 2023		2027		Aktionärsvertreterin		Professorin für Banking & Finance,
E. Bannier										Justus-Liebig-Universität Gießen
Aldo Cardoso	1956	2018	2027		Aktionärsvertreter		Ehemaliger Vorsitzender des Boards
										von Bureau Veritas
Bernd Leukert	1967	2020	2027		Aktionärsvertreter		Chief Technology, Data and
										Innovation Officer und Mitglied des
										Vorstands der Deutsche Bank AG

Mitglied des Aufsichtsrats der Eurex Clearing AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main

Director von Worldline SA und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Mitglied des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE

Christine Metzler

1974

21. Juni 2023

2027

Arbeitnehmervertreterin

2. Stellvertretende Vorsitzende des

keine

Betriebsrats der DWS Investment

Gruppe

Angela Meurer

1962

20182

2027

Arbeitnehmervertreterin

Vorsitzende der Konzern-

keine

schwerbehindertenvertretung der

Deutsche Bank AG

Richard I. Morris, Jr.

1949

2018

2027

Aktionärsvertreter

Berater von TA Associates

keine

Management LP

Erwin Stengele

1969

20182

2027

Arbeitnehmervertreter

Vorsitzender des Betriebsrats der

keine

DWS Investment Gruppe

Margret Suckale

1956

2018

2027

Aktionärsvertreterin

Ehemaliges Mitglied des Vorstands

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG, Mitglied des Aufsichtsrats der

der BASF SE

HeidelbergCement AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Infineon Technologies AG

Kazuhide Toda

1963

15. Juni 2023

2027

Aktionärsvertreter

Senior Fellow der Nippon Life

Non-Executive Director, MLC Limited, Sydney, Australien

Insurance Company

Ehemalige Mitglieder:

Annabelle Bexiga

1962

2019

15. Juni 2023

Aktionärsvertreterin

Gründungspartnerin, selbstständig,

Non-Executive Director von StoneX Group Inc., Non-Executive Director von Triton

bei Bay Harbour Consulting

International Limited, Non-Executive Director von Fleetcor Technologies, Inc

Minoru Kimura 1967 2020 15.Juni 2023 AktionärsvertreterExecutive Officer der Nippon Life

Insurance Company und Regionaler

CEO für Amerika und Europa

Non-Executive Director von Nippon Life Global Investors Europe Plc, Non-Executive Director von Nippon Life Schroders Asset Management Europe Limited, Non-Executive Director von Nippon Life Insurance Company of America, Non-Executive Director von Nippon Life Global Investors Americas, Inc, Director von Resolution Life Group Holdings Ltd. (seit 1. April 2021), Chairman des Boards von Nippon Life Americas, Inc. (seit 1. Mai 2021)

Said Zanjani

1958

20182

21. Juni 2023

Arbeitnehmervertreter,

Ehemaliger Vorsitzender des

keine

gerichtlich bestellt

Betriebsrats der DWS Investment

Gruppe

1

Für in 2023 ausgeschiedene Mitglieder sind die Angaben zum 31. Dezember 2022 aufgeführt, für die übrigen Mitglieder entsprechen die Angaben dem Stand zum 31. Dezember 2023.

2

Im Jahr der erstmaligen Ernennung gerichtlich zum Mitglied im Aufsichtsrat bestellt bis zum Abschluss der nächsten Wahl der Arbeitnehmervertreter gemäß Drittelbeteiligungsgesetz, die am 21. Juni 2023 stattfand.

Organe der Gesellschaft

205	Aufsichtsrat