Elma Electronic : Resolutions of AGM 2023

Elma Electronic AG, Wetzikon

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B E S C H L U S S P R O T O K O L L

der ordentlichen Generalversammlung (GV) der Elma Electronic AG, Wetzikon

vom Donnerstag, 13. April 2023, 16.00 Uhr

im Hotel "Swiss Star", Business Center, Wetzikon

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Traktanden:

1. Statutenänderungen
2. 1. Flexibilisierung bei der Durchführung von Generalversammlungen
   2. Flexibilisierung der Mitteilungsformen der Gesellschaft an die Aktionäre
   3. Generelle Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Revision des Aktienrechts sowie redaktionelle Bereinigungen
3. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022
4. 1. Genehmigung Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzern- rechnung 2022
   2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022
5. Verwendung des Bilanzgewinnes 2022
6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
7. Abstimmung über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
8. 1. Abstimmung über die Gesamtvergütung des Verwaltungsrates von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024
   2. Abstimmung über die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024
9. Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates
10. 1. Wiederwahl von Martin Wipfli als Mitglied des Verwaltungsrates
    2. Wiederwahl von Walter Häusermann als Mitglied des Verwaltungs- rates
    3. Wiederwahl von Peter Hotz als Mitglied des Verwaltungsrates
    4. Wiederwahl von Fred Ruegg als Mitglied des Verwaltungsrates
    5. Wiederwahl von Bruno Cathomen als Mitglied des Verwaltungs- rates
    6. Wiederwahl von Martin Wipfli als Präsident des Verwaltungsrates

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Generalversammlung Elma Electronic AG vom 13. April 2023

1. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
2. 1. Wiederwahl von Fred Ruegg als Mitglied des Vergütungs- ausschusses
   2. Neuwahl von Bruno Cathomen als Mitglied des Vergütungs- ausschusses
3. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
4. Wahl der Revisionsstelle
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Traktandum 1: Statutenänderungen

1.1 Flexibilisierung bei der Durchführung von Generalversammlungen

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 148'364 Ja-Stimmen, bei 821 Gegenstimmen und 180 Enthaltungen, zugestimmt.

1.2 Flexibilisierung der Mitteilungsformen der Gesellschaft an die Aktionäre

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'135 Ja-Stimmen, bei 0 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, zugestimmt.

1.3 Generelle Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Revision des Aktienrechts sowie redaktionelle Bereinigungen

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'135 Ja-Stimmen, bei 0 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, zugestimmt.

Traktandum 2: Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022

2.1: Genehmigung Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzern- rechnung 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen.

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'135 Ja-Stimmen, bei 0 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, zugestimmt.

2.2: Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zu bestätigen.

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'060 Ja-Stimmen, bei 25 Gegenstimmen und 280 Enthaltungen, zugestimmt.

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Generalversammlung Elma Electronic AG vom 13. April 2023

Traktandum 3: Verwendung des Bilanzgewinnes 2022

Der Vorsitzende präsentiert der Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrates, den Bilanzgewinn 2022 wie folgt zu verwenden (auch auf der Leinwand eingeblendet) und eine Dividende in Höhe von CHF 2.00 pro Aktie auszuschütten:

Bilanzgewinn aus dem Vorjahr	CHF	7'805'070
Unternehmensgewinn	CHF	73'229
Dividende von CHF 2.00	CHF	-456'984
Bilanzgewinn 2022	CHF	7'421'315
Ausschüttung einer Dividende
von CHF 2.00 pro Aktie	CHF	-456'984
Vortrag auf neue Rechnung 2023	CHF	6'964'331

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'135 Ja-Stimmen, bei 0 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, zugestimmt.

Traktandum 4: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern sowie den Mitgliedern der Geschäftsleitung die Entlastung zu erteilen (in einer einzelnen Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung).

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 87'553 Ja-Stimmen, bei 0 Gegenstimmen und 280 Enthaltungen, zugestimmt.

Traktandum 5: Abstimmung über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

5.1 Abstimmung über die Gesamtvergütung des Verwaltungsrates von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamt- betrages für die Vergütungen aller Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024 von unverändert CHF 350'000.

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'108 Ja-Stimmen, bei 27 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, zugestimmt.

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Generalversammlung Elma Electronic AG vom 13. April 2023

5.2 Abstimmung über die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Für das Geschäftsjahr 2024 beantragt der Verwaltungsrat die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen aller Mitglieder der Geschäftsleitung von CHF 1'250'000.

Dem Antrag des VR wird in offener Abstimmung mit 149'108 Ja-Stimmen, bei 27 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, zugestimmt.

Traktandum 6: Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl aller bisherigen fünf Mitglieder sowie die Wiederwahl von Martin Wipfli als Präsident des Verwaltungsrates, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

6.1 Wiederwahl von Martin Wipfli als Mitglied des VR

Die GV wählt Martin Wipfli in offener Abstimmung mit 148'728 Ja-Stimmen, bei 382 Gegenstimmen und 255 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungs- rates für eine Amtsperiode von einem Jahr.

6.2 Wiederwahl von Walter Häusermann als Mitglied des VR

Die GV wählt Walter Häusermann in offener Abstimmung mit 148'127 Ja- Stimmen, bei 983 Gegenstimmen und 255 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsperiode von einem Jahr.

6.3 Wiederwahl von Peter Hotz als Mitglied des VR

Die GV wählt Peter Hotz in offener Abstimmung mit 148'631 Ja-Stimmen, bei 479 Gegenstimmen und 255 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsperiode von einem Jahr.

6.4 Wiederwahl von Fred Ruegg als Mitglied des VR

Die GV wählt Fred Ruegg in offener Abstimmung mit 148'394 Ja-Stimmen, bei 716 Gegenstimmen und 255 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsperiode von einem Jahr.

6.5 Wiederwahl von Bruno Cathomen als Mitglied des VR

Die GV wählt Bruno Cathomen in offener Abstimmung mit 148'980 Ja- Stimmen, bei 130 Gegenstimmen und 255 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsperiode von einem Jahr.

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Generalversammlung Elma Electronic AG vom 13. April 2023

6.6 Wiederwahl von Martin Wipfli als Präsident des VR

Die GV wählt Martin Wipfli in offener Abstimmung mit 148'728 Ja-Stimmen, bei 382 Gegenstimmen und 255 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsperiode von einem Jahr.

Traktandum 7: Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl von Fred Ruegg und die Neuwahl von Bruno Cathomen als Mitglieder des Vergütungsausschusses, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

7.1 Wiederwahl von Fred Ruegg als Mitglied des Vergütungsausschusses

Die GV wählt Fred Ruegg in offener Abstimmung mit 148'344 Ja-Stimmen, bei 716 Gegenstimmen und 305 Enthaltungen, als Mitglied des Verwaltungs- rates für eine Amtsperiode von einem Jahr

7.2 Neuwahl von Bruno Cathomen als Mitglied des Vergütungs- ausschusses

Die GV wählt Bruno Cathomen in offener Abstimmung mit 148'930 Ja- Stimmen, bei 130 Gegenstimmen und 305 Enthaltungen, als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsperiode von einem Jahr.

Traktandum 8: Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl des Anwaltsbüros MLL Meyerlustenberger Lachenal Froriep AG als unabhängigen Stimmrechts- vertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Die GV wählt das Anwaltsbüro MLL Meyerlustenberger Lachenal Froriep AG in offener Abstimmung mit 149'005 Ja-Stimmen, bei 130 Gegenstimmen und 230 Enthaltungen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amts- periode bis zur nächsten ordentlichen GV.

Traktandum 9: Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Neuwahl der BDO AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Die GV wählt die BDO AG in offener Abstimmung mit 149'110 Ja-Stimmen, bei 75 Gegenstimmen und 180 Enthaltungen, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

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