EnBW Energie Baden Württemberg : Report of the Supervisory Board 2020 (only available in German)

Bericht des

Aufsichtsrats

Lutz Feldmann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen­ den Aufgaben im Geschäſtsjahr 2020 umfassend und pflicht­gemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäſtsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet und überwacht. Dabei war der Aufsichtsrat in sämtli­ che Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaſt und den Konzern eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der beabsichtigten Geschäſtspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unter­ nehmensplanung unterrichtet und ist dabei unter Angabe von Gründen auch auf Abweichungen des tatsächlichen Geschäſts­ verlaufs von früher berichteten Plänen und Zielen eingegangen.

Dies beinhaltete im Berichtszeitraum insbesondere auch den Austausch zu den Fragen und Auswirkungen der Corona­Pan­demie auf das Unternehmen. Weiter informierte er den Auf­ sichtsrat über die wirtschaſtliche Lage der Gesellschaſt und des Konzerns, unter anderem über die Rentabilität der Gesellschaſt (insbesondere des Eigenkapitals), den Gang der Geschäſte (ins­ besondere den Umsatz, die Ergebnisentwicklung, die Ver­ mögens­, Finanz­ und Ertragslage und die Personalentwicklung der Gesellschaſt) und über Geschäſte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaſt von erheblicher Bedeutung sein können. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Auf­ sichtsrat über die Risikosituation des Konzerns und einzelner Konzernbereiche, die Unternehmensstrategie und ­planung, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäſtsjahr 2020 in sechs ordentlichen - pandemiebedingt überwiegend online abgehaltenen - Sitzungen am 20. März 2020, 11. Mai 2020, 16. Juli 2020, 1. Oktober 2020, 5. November 2020 und 10. Dezember 2020 sowie im Rahmen von zwei schriſtlichen Beschlussverfahren eingehend mit mündlichen und schriſtlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands beschäſtigt. Er forderte darüber hinaus zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschluss­ fassungen im Plenum waren:

• › Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über das Krisenmanagementsystem zum Umgang mit der Corona­ Pandemie und die jeweiligen aktuellen Entwicklungen im Unternehmen hinsichtlich der Pandemie

• › Eingehende Befassung mit den wirtschaſtlichen Auswir­ kungen im Zusammenhang mit der Corona­Pandemie, ins­besondere mit dem Leistungsverweigerungsrecht und der Umsetzung der temporären Senkung der Umsatzsteuer

• › Intensive Befassung mit der Bewertung des Kabinetts­ beschlusses zum Kohleausstiegsgesetz

• › Festlegung der Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2019 und der langfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2017 (Performance­Periode 2017 bis 2019)

• › Festlegung der Ziele der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2021 für deren kurz­ und langfristige variable Vergütung

• › Befassung mit der möglichen Entwicklung von Bürostandorten

• › Befassung mit dem jährlichen Compliance­ und Datenschutz­bericht und der entsprechenden Agenda des Folgezeitraums

• › Befassung mit einem Elektromobilitätspaket für EnBW­ Beschäſtigte

• › Zustimmung zum Verkauf und zur Übertragung des von der EnBW AG an der MVV Energie AG gehaltenen Aktienpakets

• › Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2019

• › Zustimmung zur Entscheidung des Vorstands, an die Aktio­ näre einen Abschlag auf den Bilanzgewinn des Geschäſtsjahres 2019 zu zahlen

• › Zustimmung zur Entscheidung des Vorstands, die ordentliche Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmäch­ tigten abzuhalten

• › Zustimmung zur Entscheidung des Vorstands, die ordentliche Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmäch­ tigten abzuhalten

• › Verabschiedung der Vorschläge an die Hauptversammlung, insbesondere zur Verwendung des Bilanzgewinns, zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäſtsjahr 2020, zur Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Auf­ sichtsrats und zur Änderung der Satzung

• › Regelmäßige Berichterstattung über den Verlauf der Geschäſts­tätigkeit in der Türkei

• › Zustimmung zur Erneuerung der syndizierten Kreditlinie und einer Erhöhungsoption

• › Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der Finanz­ ratings der EnBW AG

• › Regelmäßige Berichterstattung über die Entwicklung der Marktpreise für Strom, Brennstoffe und CO2

• › Regelmäßige Befassung mit der Entwicklung der für die EnBW relevanten Märkte

• › Befassung mit den Ausbildungszahlen 2020 und 2021

• › Befassung mit dem Modell "EnBW vernetzt" für die mittel­ bare Beteiligung von Kommunen in Baden­Württemberg an der Netze BW GmbH

• › Regelmäßige Berichterstattung über Betrieb, Sicherheit und gegebenenfalls Rückbau der nuklearen Erzeugungsanlagen

• › Zustimmung zum Erwerb der Gas­Union GmbH

• › Zustimmung zur Neufassung der strategischen Asset­Alloka­ tion sowie der Anpassung der taktischen Bandbreiten

• › Zustimmung zu einer Erhöhung der Rahmenfreigabe für kurzfristige Banklinien

• › Zustimmung zur Freigabe der Emission einer weiteren Senior­ anleihe

• › Nach­ und Umbesetzung von Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des Ausscheidens von Aufsichtsratsmitgliedern

• › Intensive Befassung und Diskussion mit dem Vorstand über die strategische Langfristplanung (mit den Schwerpunkten Energie­ wirtschaſt, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und Klimaschutz)

• › Zustimmung zur externen Finanzierung der VNG AG

• › Zustimmung zur Generalunternehmer­Ausschreibung Breit­ bandausbau Enzkreis

• › Zustimmung zur Freigabe eines Budgets für die Projektent­ wicklung für den Offshore­Windpark He Dreiht

• › Befassung mit der Personalstrategie

• › Intensive Befassung mit und Diskussion über die EnBW­ Gasstrategie

• › Zustimmung zur Freigabe der Deckung des Finanzbedarfs der TransnetBW GmbH

• › Befassung mit der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

• › Bestellung von Dirk Güsewell zum Vorstandsmitglied für das Ressort Systemkritische Infrastruktur mit Amtsbeginn im Jahr 2021

• › Bestellung von Dr. Georg Nikolaus Stamatelopoulos zum Vorstandsmitglied für das Ressort Erzeugungs­Infrastruktur mit Amtsbeginn im Jahr 2021

• › Zustimmung zum Budget für das Geschäſtsjahr 2021 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung 2021 bis 2023, beste­ hend aus Konzernergebnis­, Finanz­, Investitions­ und Per­ sonalplanung sowie der Ergebnis­(HGB­) und Liquiditäts­ planung der EnBW AG

• › Zustimmung zur Abgabe eines Gebots im Rahmen der Aus­ schreibung im Bereich des Betriebs von Straßenbeleuchtung

• › Regelmäßige Berichterstattung über die Teilnahme an einer Auktion im Bereich Wind offshore im Rahmen eines Inter­ nationalisierungsprojekts

• › Beschluss über die Einführung einer Clawback­Klausel im Vorstandsvergütungssystem

Außerhalb der Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Auf­ sichtsrat schriſtlich über sämtliche Geschäſtsvorgänge, die für die Gesellschaſt oder den Konzern von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsrats­ vorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem, ein ständiger Austausch zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäſtsentwicklung, der Risikolage,

des Risikomanagements, der Compliance, der Auswirkungen der Corona­Pandemie, wichtiger Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt.

Teilnahme Aufsichtsratssitzungen 1

NameFinanz- und

Aufsichtsrats- Investitions-

Bei den einzelnen Aufsichtsratssitzungen war durchweg eine sehr hohe Teilnahmequote zu verzeichnen. Die überwiegende Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat an sämtlichen Auf­ sichtsratssitzungen teilgenommen. Kein Mitglied des Aufsichts­ rats hat an weniger als der Hälſte der Sitzungen teilgenommen.

sitzung

ausschussPrüfungs-ausschussPersonal-ausschussNominie-rungsaus-schussAd-hoc-AusschussDigitalisie-rungs-ausschuss

Dr. Bernd-Michael Zinow

Lothar Wölfle

Jürgen Schäfer Harald Sievers Edith Sitzmann Ulrike Weindel

Dr. Dietrich Birk Stefanie Bürkle Stefan Paul Hamm Volker Hüsgen Michaela Kräutter

Gunda Röstel

Dr. Nadine Müller (seit 1. Juni 2020)

Dr. Wolf-Rüdiger Michel

Dr. Hubert Lienhard Marika Lulay

Lutz Feldmann, Vorsitzender Dietrich Herd, stellv. Vorsitzender Achim Binder

Thomas Landsbek

Marianne Kugler-Wendt (bis 31. Mai 2020)

Lutz Feldmann, Vorsitzender	6 von 6	5 von 5 -	9 von 9	2 von 2 -	-
Dietrich Herd, stellv. Vorsitzender	6 von 6	5 von 5 -	9 von 9	- 1 von 1	-
Achim Binder	6 von 6	4 von 5 -	8 von 9	- -	-
Dr. Dietrich Birk	6 von 6	5 von 5 -	-	2 von 2 -	-
Stefanie Bürkle	6 von 6	- 4 von 4	-	- -	-
Stefan Paul Hamm	6 von 6	5 von 5 -	9 von 9	- -	-
Volker Hüsgen	4 von 6	- 3 von 4	-	- -	-
Michaela Kräutter 2	6 von 6	- 2 von 2	-	- -	1 von 1
Marianne Kugler-Wendt (bis 31. Mai 2020)	2 von 2	- 2 von 2	-	- -	-
Thomas Landsbek	6 von 6	- 4 von 4	-	- -	-
Dr. Hubert Lienhard	6 von 6	- 4 von 4	-	- -	2 von 2
Marika Lulay	6 von 6	- -	-	- -	2 von 2
Dr. Wolf-Rüdiger Michel	3 von 6	- 4 von 4	-	0 von 2 -	-
Dr. Nadine Müller (seit 1. Juni 2020)	4 von 4	- -	-	- -	0 von 1
Gunda Röstel	6 von 6	- 4 von 4	-	2 von 2 1 von 1	-
Jürgen Schäfer	6 von 6	- -	-	- -	2 von 2
Harald Sievers	6 von 6	- -	-	- 0 von 1	2 von 2
Edith Sitzmann	4 von 6	5 von 5 -	9 von 9	2 von 2 -	-
Ulrike Weindel	6 von 6	- 4 von 4	-	- -	2 von 2
Lothar Wölfle	6 von 6	5 von 5 -	9 von 9	2 von 2 -	-
Dr. Bernd-Michael Zinow	6 von 6	5 von 5 -	-	- 1 von 1	-

• 1 Der Vermittlungsausschuss hat im Berichtszeitraum nicht getagt.

• 2 Michaela Kräutter war bis 31. Mai 2020 Mitglied im Digitalisierungsausschuss, seit 1. Juni 2020 ist sie Mitglied im Prüfungsausschuss.

Arbeit der Ausschüsse

Im Geschäſtsjahr 2020 haben die vom Aufsichtsrat eingerichte­ ten Ausschüsse erneut regelmäßig getagt und auf diese Weise zu einer effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben beigetra­gen. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 133 des Integrierten Geschäſtsberichts 2020 dargestellt. Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzen­ den regelmäßig ausführlich in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums berichtet.

Der Finanz­ und Investitionsausschuss befasste sich im abgelau­ fenen Geschäſtsjahr in fünf Sitzungen und einem Umlauf­ beschlussverfahren eingehend mit der Finanz­, Liquiditäts­ und Ergebnissituation der EnBW AG und des EnBW­Konzerns sowie dem Budget für das Geschäſtsjahr 2021 und der Mittelfrist­ planung 2021 bis 2023. Weiterhin prüſte er aktuelle Investitions­ beziehungsweise Desinvestitionsvorhaben und bereitetedurch seine Beratungen die entsprechenden Entscheidungen des Auf­sichtsrats vor. Darüber hinaus hat der Finanz­ und Investitions­

ausschuss ihm nach der Geschäſtsordnung des Aufsichtsrats zur Entscheidung anstelle des Gesamtaufsichtsrats übertragenen Projekten zugestimmt, insbesondere der Neugestaltung der ERP­Systeme, dem Abschluss eines Volumenlizenzvertrags mit Microsoſt, der Neugestaltung der Systemlandschaſt des Handels, einer Reihe von Finanzierungsmaßnahmen, unter anderem für das Joint Venture Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S., der Abgabe eines Angebots in einem von einem Landkreis durchgeführten Ausschreibungsverfahren für einen General­übernehmervertrag zum Breitbandausbau, der Realisierung der Solarparks Alttrebbin und Gottesgabe sowie dem für das Geschäſtsjahr 2021 vorgesehenen Rahmen für die Prolongation oder den Neuabschluss von Banklinien für die EnBW AG.

Der Prüfungsausschuss kam im abgelaufenen Geschäſtsjahr 2020 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Er befasste sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risiko­ managements, der Compliance und des Datenschutzes sowie der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Der Aus­ schuss prüſte und analysierte zur Vorbereitung der Bilanzsitzung

des Aufsichtsrats vom 20. März 2020 unter anderem den Jahres­ und Konzernabschluss (IFRS), den zusammengefassten Lage­ bericht für die Gesellschaſt und den Konzern für das Geschäſts­ jahr 2019 sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Abschluss­ prüfung, insbesondere mit dem Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des (Konzern­)Abschlussprü­ fers für das Geschäſtsjahr 2020 und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus erteilte er dem Abschlussprüfer nach Einholung der gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) geforderten Unabhängigkeitserklärung den Prüfungsauſtrag für das Geschäſtsjahr 2020, traf mit ihm die Honorarvereinbarung und legte die Prüfungsschwerpunkte fest.

Weiter hat sich der Ausschuss intensiv mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems auseinandergesetzt. Der Prüfungsausschuss befasste sich zudem mit der Quartalsmittei­

Der im Geschäſtsjahr 2010 eingerichtete Ad­hoc­Ausschuss tagte einmal im abgelaufenen Geschäſtsjahr. Er hat die Aufgabe, die Untersuchungen sowie die Geltendmachung von Schadens­ ersatzansprüchen und die Befassung mit allen darüber hinaus­ gehenden rechtlichen Aspekten hinsichtlich möglicher Unregel­ mäßigkeiten bei Geschäſtsbeziehungen mit Unternehmen der Bykov­Gruppe zu überwachen.

Der Digitalisierungsausschuss ist im Geschäſtsjahr 2020 in zwei Sitzungen zusammengetreten und hat sich mit dem Stand der digitalen Transformation bei der EnBW, insbesondere im Bereich Vertrieb und Finanzen, sowie mit den Auswirkungen der Corona­Pandemie auf die Digitalisierung befasst.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG trat im abgelaufenen Geschäſtsjahr nicht zusammen.

lung zum 31. März 2020, prüſte den Halbjahresfinanzbericht Corporate Governancezum 30. Juni 2020 und beriet hierüber in Anwesenheit des Abschlussprüfers und erörterte darüber hinaus ebenso die Quartalsmitteilung zum 30. September 2020 eingehend mit dem Vorstand. Weiteres wesentliches Thema war das Ergebnis der Prüfung zum Compliance­System des Handels im Zusam­menhang mit der European Market Infrastructure Regulation (EMIR) für das Geschäſtsjahr 2019.

Der Personalausschuss beschäſtigte sich im abgelaufenen Geschäſtsjahr in neun Sitzungen insbesondere mit der jähr­ lichen Festlegung und Erreichung der kurz­ und langfristigen Ziele für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, mit der Bestellung von Dirk Güsewell und Dr. Georg Nikolaus Stamatelopoulos zu Vorstandsmitgliedern zum 1. Juni 2021, mit der Genehmigung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmit­gliedern, mit der Überprüfung der Angemessenheit der Auf­sichtsratsvergütung, mit der Überprüfung der Anwendungs­ praxis des Vorstandsvergütungssystems, mit den Auswirkungen der Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex und des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechtericht­ linie ("ARUG II") und der Umsetzung der neuen Empfehlungen und Vorschriſten. Des Weiteren war der Ausschuss mit Fragen zur Anpassung des Dienstvertrags zur Anstellung eines Vor­standsmitglieds befasst. Er bereitete, sofern ihm nach der Geschäſtsordnung des Aufsichtsrats keine eigene Beschluss­ zuständigkeit zugewiesen ist, zu den vorstehenden Themen die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats durch Erarbeitung von Beschlussempfehlungen vor.

Der Nominierungsausschuss kam im abgelaufenen Geschäſts­ jahr 2020 zu zwei Sitzungen zusammen. Er fasste im Rahmen der ihm von den Anteilseignervertreter*innen im Aufsichtsrat übertragenen Zuständigkeiten nach §32 Mitbestimmungs­ gesetz (MitbestG) verschiedene Beschlüsse zur Ausübung von Beteiligungsrechten im EnBW­Konzern.

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäſtsjahr 2020 eingehend mit verschiedenen Fragen der Corporate Governance befasst. Diese sind im Corporate Governance Bericht ausführlich darge­ stellt. Der Corporate Governance Bericht ist Teil der (Konzern­) Erklärung zur Unternehmensführung, die die Gesellschaſt ent­ sprechend §§ 289 f Abs. 1 Satz 2, 315 d Satz 2 HGB auf ihren Inter­ netseiten (www.enbw.com/corporate-governance) veröffentlicht hat. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäſtsjahr mit der Reform des Deutschen Corporate Gover­ nance Kodex ("Kodex") und den Auswirkungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") beschäſtigt und hierzu Umsetzungsmaßnahmen beschlossen.

In seiner Sitzung am 10. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Empfehlungen und Anregungen des Kodex in der zu diesem Zeitpunkt aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 befasst, die an den Aufsichtsrat als Organ beziehungsweise seine Mitglieder sowie an das Unternehmen insgesamt gerich­ tet sind. Er nahm den Bericht des für die Corporate Governance zuständigen Vorstandsmitglieds Colette Rückert­Hennen entge­ gen und verabschiedete die gemeinsame Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zum Kodex nach § 161 AktG. Die aktuelle Entsprechenserklärung und die Erklärungen der Vorjahre stehen auf den Internetseiten der EnBW AG (www.enbw.com/cor-porate-governance) dauerhaſt zur Verfügung. Außerdem ist die aktuelle Entsprechenserklärung in der ebenfalls online ver­ öffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung vollständig wiedergegeben.

Die vom Kodex empfohlene jährliche Effizienzprüfung des Aufsichtsrats fand in der Sitzung am 10. Dezember 2020 statt.