EnBW Energie Baden Württemberg : Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2014

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Integrierter Bericht 2015 der EnBW

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder maßgeblich sind, und erläutert die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung sowie die Vergütung des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vorgaben aus dem Deutschen Rechnungslegungs-Standard (DRS) 17 (ge- ändert 2010). Darüber hinaus beinhaltet er die erforderlichen Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handels- rechts, erweitert durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), Bestandteil des Anhangs nach § 314 HGB beziehungsweise des Lageberichts nach § 315 HGB sind.

Vergütung des Vorstands

Auf Vorschlag des Personalausschusses beschließt der Auf- sichtsrat über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und über- prüft es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 hat der Aufsichtsrat der EnBW AG am 4. Dezember 2014 die zweite Stufe der Neu- gestaltung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Auf diese Weise wurde das Vergütungssystem vereinfacht, eine zusätzliche Nachhaltigkeitskomponente beim LTI (Long Term Incentive) eingeführt und die Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung neu festgesetzt. Eine Erhöhung des Ziel- und des Maximal- einkommens der Vorstandsmitglieder wurde mit der Neugestaltung des Systems nicht bezweckt. Die Vergütung setzt sich für das Jahr 2015 aus den folgenden wesentlichen Komponenten zusammen:

Erfolgsunabhängige Vergütung

Sie umfasst eine fixe Jahresgrundvergütung, von der nur ein Teil ruhegehaltsfähig ist, sowie sonstige Bezüge.

Erfolgsbezogene Vergütung

• Leistungsbonus (Short Term Incentive - STI): Die Höhe des Leistungsbonus hängt davon ab, inwieweit die für das Geschäftsjahr jeweils vereinbarten Ziele erreicht wurden. Diese umfassen Finanzziele auf Konzernebene (Unternehmensziele),

die an den beiden Kenngrößen EBITDA und ROCE gemessen werden, sowie individuelle Ziele. Die Werte des Leistungsbonus bei 100-prozentiger Zielerreichung sowie der erreichbare Maximal- und Minimalwert bei Überschreitung und Unterschreitung der vereinbarten Ziele können der Tabelle "Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder" ent- nommen werden. Der Leistungsbonus für das aktuelle Bemes- sungsjahr wird sofort ausgezahlt. Die zeitversetzten Aus- zahlungen aus den Vorjahren 2013 und 2014 (Deferral 1 und 2) werden anhand der Zielerreichung der Unternehmensziele in den beiden Folgejahren angepasst, mit 3% pro Jahr verzinst und nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der entsprechenden Folgejahre ausgezahlt.

• Wertsteigerungsbonus (Long Term Incentive - LTI): Der Wertsteigerungsbonus setzt sich aus einem Basis-LTI,einer Wettbewerbskomponente sowie einer zum 1. Januar 2015 neu eingeführten Nachhaltigkeitskomponente zusammen. Die Summe der aus diesen drei Komponenten ermittelten variablen Vergütungsteile ergibt die Gesamthöhe des Wertsteigerungsbonus. Wie beim Leistungsbonus legt auch hier der Aufsichtsrat im Voraus Zielwerte, Untergrenzen und Obergrenzen fest. Der Basis-LTIwird durch den aus der dreijährigen Mittelfristplanung abgeleiteten kumulierten Wertbeitrag bestimmt. Er berechnet sich aus der Differenz der Kenngrößen ROCE und WACC (Kapitalkostensatz) multipliziert mit dem durchschnittlichen eingesetzten Kapital (Capital Employed). Die Wettbewerbskomponente misst in der jeweiligen dreijährigen Performance-Periodedie relative Performance des EnBW-Konzernsverglichen mit einer Peergroup von Wettbewerbern auf Basis des Value Spreads (= ROCE - WACC). Dem Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung im engeren Sinne wird zusätzlich durch die LTI-NachhaltigkeitskomponenteRechnung getragen. Innerhalb dieser Komponente werden die Auswirkungen der nachhaltigen Geschäftsentwicklung auf die Bereiche Kunden, Mitarbeiter sowie Ökologie/ Gesellschaft berücksichtigt. Die Feststellung der Ziel- erreichung aller drei Komponenten erfolgt nach Ablauf der dreijährigen Planungsperiode, die jeweils die Bemessungs- grundlage bildet. Die Werte des Wertsteigerungsbonus bei 100-prozentigerZielerreichung sowie der erreichbare Maximal- und Minimalwert bei Überschreitung und Unterschreitung der vereinbarten Ziele können ebenfalls der Tabelle "Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder" entnommen werden. Der sich aus den jeweiligen Zielerreichungen ergebende Betrag wird nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Im Hinblick auf die Beibehaltung der bisherigen Zieleinkommenshöhe erfolgt nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums für zwei Jahre eine Verzinsung des ermittelten Bonusbetrags in Höhe von 3% pro Jahr.

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Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2015
Angaben in €		Erfolgsunabhängige Vergütung		Erfolgsbezogene Vergütung		Gesamt
(Vorjahresangaben in		Grund-	Sonstige		ohne langfristige	mit langfristiger
Klammern)		vergütung	Bezüge1		Anreizwirkung	Anreizwirkung
Dr. Frank Mastiaux, Vorsitzender	990.000			11.872	978.060	1.014.032²		2.993.964
		(850.000)			(12.554)		(763.996)	(591.518)		(2.218.068)
Dr. Bernhard Beck, LL.M.		515.000			47.104		570.640	610.617²		1.743.361
		(500.000)			(47.111)		(429.167)	(365.161)		(1.341.439)
Thomas Kusterer		515.000			22.122		495.170	549.555²		1.581.847
		(450.000)			(21.374)		(382.000)	(530.537)		(1.383.911)
Dr. Dirk Mausbeck		0			0		7.763	484.218²		491.981
(bis 30.9.2014)		(337.500)			(12.582)		(285.375)	(508.104)		(1.143.561)
Dr. Hans-Josef Zimmer		515.000			39.880		498.320	549.555²		1.602.755
		(450.000)			(39.769)		(379.750)	(530.537)		(1.400.056)
Gesamt		2.535.000			120.978		2.549.953	3.207.977		8.413.908
	(2.587.500)			(133.390)	(2.240.288)	(2.525.857)		(7.487.035)

1. Die sonstigen Bezüge beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus dem Zurverfügungstellen von Dienstwagen in Höhe von insgesamt 120.307 € (Vorjahr: 132.886 €).
2. Laut aktuellem Stand betragen insgesamt die Deferrals und der vorläufige Wertsteigerungsbonus für die Performance-Perioden 2014 bis 2016 beziehungsweise 2015 bis
   2017 von Dr. Frank Mastiaux 2.423.140 € (Vorjahr: 1.717.786 €), von Dr. Bernhard Beck 1.350.673 € (Vorjahr: 971.459 €), von Thomas Kusterer 1.186.921 € (Vorjahr:
   876.313 €), von Dr. Dirk Mausbeck 415.814 € (Vorjahr: 712.097 €) und von Dr. Hans-Josef Zimmer 1.186.921 € (Vorjahr: 876.313 €). Die exakte Höhe des Wertsteigerungsbonus für die Performance-Perioden 2014 bis 2016 beziehungsweise 2015 bis 2017 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2016 beziehungsweise 2017 ermittelt werden und kann sich innerhalb der Bandbreite des LTI gemäß der nachfolgenden Tabelle "Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder" bewegen.

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Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder1
Angaben in €							Dr. Frank Mastiaux					Dr. Bernhard Beck, LL.M.							Thomas Kusterer
						Chief Executive Officer						Chief Personnel Officer						Chief Financial Officer
	2014		2015	2015	2015	2014	2015	2015	2015	2014	2015	2015		2015
							(min.)		(max.)							(min.)		(max.)							(min.)			(max.)
Festvergütung		850.000			990.000	990.000	990.000	500.000		515.000	515.000	515.000	450.000		515.000	515.000	515.000
Nebenleistungen		12.554			11.872		11.872		11.872		47.111			47.104		47.104		47.104		21.374			22.122		22.122		22.122
Summe		862.554			1.001.872		1.001.872		1.001.872		547.111			562.104		562.104		562.104		471.374			537.122		537.122		537.122
Einjährige variable
Vergütung
Leistungsbonus	620.500		748.000	0	1.089.000	365.000		455.000	0	628.000	328.500		390.000	0	546.000
Mehrjährige variable
Vergütung
Deferral 1	238.000			-		-		-	140.000			-		-		-	126.000			-		-			-
Deferral 2	238.000			-		-		-	140.000			-		-		-	126.000			-		-			-
LTI		510.000			1.026.000	0	1.494.000	280.000		630.000	0	870.000	252.000		535.000	0	749.000
Summe		2.469.054			2.775.872		1.001.872		3.584.872		1.472.111			1.647.104		562.104		2.060.104		1.303.874			1.462.122		537.122		1.832.122
Versorgungsaufwand		444.949			617.515		617.515		617.515		150.943			150.748		150.748		150.748		210.774			294.190		294.190		294.190
Gesamtvergütung		2.914.003			3.393.387		1.619.387		4.202.387		1.623.054			1.797.852		712.852		2.210.852		1.514.648			1.756.312		831.312		2.126.312

1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren.

Zufluss an die Vorstandsmitglieder1
Angaben in €			Dr. Frank Mastiaux			Dr. Bernhard Beck, LL.M.			Thomas Kusterer
				Chief Executive Officer				Chief Personnel Officer		Chief Financial Officer
			2015	2014	2015	2014	2015	2014
Festvergütung			990.000	850.000		515.000	500.000	515.000	450.000
Nebenleistungen			11.872		12.554			47.104		47.111	22.122		21.374
Summe			1.001.872		862.554			562.104		547.111	537.122		471.374
Einjährige variable
Vergütung
Leistungsbonus			756.333	755.667		410.667	444.283	363.750	395.650
Mehrjährige variable
Vergütung
Deferrals aus 2011		-		-			-		-	-	65.834
Deferrals aus 2012		119.639	124.361		74.775	77.726	269.189	279.813
Deferrals aus 2013			471.878		-		290.387		-	261.348		-
Summe			2.349.722		1.742.582			1.337.933		1.069.120	1.431.409		1.212.671
Versorgungsaufwand			617.515		444.949			150.748		150.943	294.190		210.774
Gesamtvergütung			2.967.237		2.187.531			1.488.681		1.220.063	1.725.599		1.423.445

1 Diese Tabelle stellt den Zufluss im Sinne des Einkommensteuergesetzes im Berichts- sowie im Vorjahr dar. Beschrieben werden die Bezüge der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren.

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						Dr. Dirk Mausbeck						Dr. Hans-Josef Zimmer
				Chief Commercial Officer						Chief Technical Officer
						(bis 30.9.2014)
		2014		2015		2015		2015			2014		2015		2015		2015
						(min.)		(max.)							(min.)		(max.)
		337.500		-		-		-	450.000		515.000	515.000	515.000
		12.582		-		-		-		39.769		39.880		39.880		39.880
		350.082		-		-		-		489.769		554.880		554.880		554.880
		246.375		-		-		-		328.500		390.000		0		546.000
		94.500		-		-		-		126.000		-		-		-
		94.500		-		-		-	126.000		-		-		-
		189.000		-		-		-	252.000		535.000	0	749.000
		974.457		-		-		-		1.322.269		1.479.880		554.880		1.849.880
		41.490		-		-		-		258.817		308.841		308.841		308.841
		1.015.947		-		-		-		1.581.086		1.788.721		863.721		2.158.721

				Dr. Dirk Mausbeck			Dr. Hans-Josef Zimmer
		Chief Commercial Officer				Chief Technical Officer
				(bis 30.9.2014)
		2015	2014	2015	2014
		-	337.500		515.000	450.000
		-		12.582		39.880		39.769
		0		350.082		554.880		489.769
		264.538		392.995		366.900		393.400
		-		19.506		-			-
		246.756	256.495		269.189	279.813
		261.348		-		261.348			-
		772.642		1.019.078		1.452.317		1.162.982
		-		41.490		308.841		258.817
		772.642		1.060.568		1.761.158		1.421.799

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Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

In der ersten Bestellperiode erwerben die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keinen Anspruch auf Ruhegehalt. Dr. Frank Mastiaux hat ab der ersten Bestellperiode einen unverfallbaren Anspruch auf Ruhegehalt.

Ab der zweiten Bestellperiode bestehen die Ansprüche auf Rentenzahlungen ab dem Alter von 63 Jahren oder im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wie folgt: Die Anwart- schaften steigen proportional zum Zeitraum ab der erst- maligen Vorstandsbestellung und sind auf höchstens 60% der ruhegehaltsfähigen Jahresgrundvergütung begrenzt. Soweit keine gesetzliche Unverfallbarkeit besteht, tritt die Unverfall- barkeit der Anwartschaften ab der zweiten Bestellperiode ein. Die Steigerungsraten sind grundsätzlich so bemessen, dass mit Erreichen der dienstvertraglich vorgesehenen Altersgrenze die maximale Versorgungshöhe erreicht wird. Eine Anrechnung von anderweitig erworbenen betrieblichen Altersversorgungs- zusagen erfolgt, soweit die ruhegehaltsfähige Jahresgrund- vergütung überschritten wird.

Bei Eintritt des Pensionsfalls werden die Rentenzahlungen nach den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes dynamisiert.

Nach dem Tod eines Vorstandsmitglieds haben die Hinter- bliebenen Anspruch auf Weiterzahlung der Vergütung für drei Monate. Witwen erhalten lebenslang 60% des Ruhegelds, das das Vorstandsmitglied am Todestag bezogen hat beziehungs- weise bezogen hätte, wenn der Pensionsfall an diesem Tag eingetreten wäre. Kinder des Vorstandsmitglieds erhalten bis zum 25. Lebensjahr eine Waisenrente (20%, wenn das Kind Vollwaise ist, 12 %, wenn das Kind Halbwaise ist). Die Hinter- bliebenenversorgung ist insgesamt auf 100% des Ruhegehalts- anspruchs begrenzt.

Für alle Mitglieder des Vorstands besteht derzeit die folgende Change-of-Control-Regelung: Im Fall der Amtsniederlegung und Kündigung durch ein Vorstandsmitglied aufgrund von Change of Control stehen diesem die ausstehende Jahres- grundvergütung bis zum Ablauf der vorgesehenen Vertrags- laufzeit, maximal jedoch drei Jahresgrundvergütungen, sowie die im Rahmen des Leistungsbonus bereits erdienten Deferrals zu. Der Anspruch ist auf den eineinhalbfachen Abfindungs-

Cap beschränkt, darf nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten und ist mit der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags fällig.

Bei Abschluss oder Verlängerung eines Vorstandsvertrags wird für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wegen eines Change of Control vereinbart, dass Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen den Abfindungs-Cap nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen darüber hinaus keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahres- vergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstands- verträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grund- vergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienst- verhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben für das Geschäftsjahr 2015 (Vorjahresangaben in Klammern). Die Darstellung erfüllt die Anforderungen des

• 285 Nr. 9a HGB. Es werden der erdiente Anspruch zum Bilanzstichtag, der Jahresaufwand für Pensionsverpflichtungen sowie der zum Bilanzstichtag erdiente Barwert der Pensions- verpflichtungen (einschließlich der durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierten Versorgungszusage) angegeben.