ENCAVIS AG
Hamburg
- ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE000A3MQCW3 // WKN A3MQCW -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der ENCAVIS AG ein, die am
Donnerstag, dem 19. Mai 2022, um 11:00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft in der Großen Elbstraße 59, 22767 Hamburg, in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton für die Aktionäre übertragen. Weitere Hinweise
hierzu finden Sie unter Ziffer III. dieser Einladung.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 87.070.815,33 ist wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30, je dividendenberechtigter Stückaktie mit
Fälligkeit am 23. Juni 2022:
|
EUR
|
48.140.784,60
| | Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
38.930.030,73' |
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung
der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die Leistung der
Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die 'Aktiendividende')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument
erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien
und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehendem dividendenberechtigtem Grundkapital in Höhe von EUR 160.469.282,00,
eingeteilt in 160.469.282 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,30, je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht;
das Angebot, die Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der
auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die Dividendenauszahlung,
unabhängig davon, welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | 'Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' |
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' |
Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt im Wege der Einzelentlastung. | | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | 'Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer bestellt, sofern der Vorstand
die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung beschließt.'
|
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber
dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel
an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021 Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.3 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das
Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht
der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
'Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.' | | 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats In § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass Aufsichtsratsmitglieder für die gesetzliche Höchstdauer nach
§ 102 Abs. 1 AktG gewählt werden, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Im Lichte der aktuellen Diskussionen um die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsräten und auf Basis einer Analyse zur Praxis in
Deutschland und Europa wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Verkürzung der regelmäßigen Amtszeit auf zwei Jahre vorzuschlagen,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird . Daneben soll der Hauptversammlung das Recht
eingeräumt sein, bei der Wahl eine kürzere Amtszeit zu bestimmen. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | 'Vorbehaltlich einer abweichenden Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Hier ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen. Die Hauptversammlung kann bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.'
|
| | 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Manfred Krüper, Herrn Alexander Stuhlmann,
Herrn Albert Büll, Herrn Dr. Cornelius Liedtke, Herrn Dr. Henning Kreke und Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt als Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft. Bis auf Herrn Dr. Cornelius Liedtke und Herrn Alexander Stuhlmann stehen alle Personen für eine Wiederwahl
zur Verfügung. Für Herrn Alexander Stuhlmann soll Frau Isabella Pfaller und für Herrn Dr. Cornelius Liedtke soll Herr Thorsten
Testorp in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der ENCAVIS AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs.
1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen
Zielsetzung für das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat hat ein neues umfangreiches Kompetenzprofil aufgestellt. Der Aufsichtsrat
soll in seiner Gesamtheit über Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der Gesellschaft als wesentlich erachtet
werden. Hierzu wurden 7 Kompetenzfelder definiert. Weitere Informationen zum Kompetenzprofil finden Sie unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, schlägt die Wiederwahl von Herrn Dr. Manfred Krüper,
Herrn Albert Büll und Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt lediglich für eine begrenzte Amtsdauer vor, da Herr Dr. Manfred Krüper
und Herr Albert Büll die in den Zielen zur Zusammensetzung genannte Regelaltersgrenze überschreiten und Herr Prof. Dr. Fritz
Vahrenholt in absehbarer Zeit überschreiten wird. Die erneute Wiederwahl der genannten Kandidaten für einen begrenzten Zeitraum
wird zur Sicherstellung einer nachhaltigen Nachfolgeplanung vorgeschlagen. In diesem Zeitraum sollen aktiv Kandidaten gesucht
werden, die das Kompetenzprofil erfüllen und den Zusammensetzungszielen entsprechen. Herr Dr. Manfred Krüper deckt als Aufsichtsratsvorsitzender
alle in den Zielen zur Zusammensetzung definierten Kompetenzfelder ab. Herr Albert Büll deckt nahezu vollständig die definierten
Kompetenzfelder ab. Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt deckt sechs der definierten sieben Kompetenzfelder ab. Eine erneute Wiederwahl
für eine begrenzte Dauer gewährleistet eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend seiner Zielsetzung.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten
Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat
wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder
angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Manfred Krüper, Herr Albert Büll, Frau Christine Scheel, Herr Prof. Dr. Fritz
Vahrenholt, Herr Dr. Marcus Schenck und Herr Dr. Rolf Martin Schmitz weisen darüber hinaus eine besondere energiewirtschaftliche
Kompetenz auf.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat vorgeschlagen werden soll, Herrn
Dr. Manfred Krüper (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7,
die nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagene Person mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt
7 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit
beginnt erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7,
die nachfolgend unter litt. a), b), d), e) und lit. f) vorgeschlagenen Personen mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit beginnt jeweils erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung.
| a) | Wahl von Herrn Dr. Manfred Krüper, selbstständiger Unternehmensberater, Essen, als Mitglied des Aufsichtsrats |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Manfred Krüper Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
| (1) | keine | | (2) | - Power Plus Communication GmbH, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- EEW Energy from Waste GmbH, Helmstedt, Mitglied des Aufsichtsrats;
- EQT Partners Beteiligungsberatung GmbH, München, Senior Advisor. |
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Manfred Krüper und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
| b) | Wahl von Frau Isabella Pfaller, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, München, als Mitglied des Aufsichtsrats |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Frau Isabella Pfaller Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
| (1) | - INDUS Holding AG (börsennotiert), Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrats; | | (2) | - Deutsche Bundesbank, Hauptverwaltung Bayern, München, Mitglied des Beirats;
- Goethe-Universität Frankfurt, Frankfurt a.M., Mitglied des Adcisory Board International Center of Insurance Regulation (ICIR). |
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: | | Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Isabella Pfaller und der Gesellschaft, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikt begründen können.
|
| c) | Wahl von Herrn Albert Büll, Unternehmer und Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Albert Büll Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
| (1) | - keine | | (2) | - noventic GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats |
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin der Büroräume der Gesellschaft. Es bestehen jedoch keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Albert Büll und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
| d) | Wahl von Herrn Thorsten Testorp, geschäftsführender Gesellschafter der B & L Real Estate GmbH, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Thorsten Testorp Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
| (1) | keine | | (2) | - Mitglied des Aufsichtsrates der PPC - Power Plus Communications AG, Mannheim;
- Mitglied des Beirates (Vertreter des Vorsitzenden) der noventic GmbH, Hamburg. |
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Thorsten Testorp und der Gesellschaft, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikt begründen können.
| e) | Wahl von Herrn Dr. Henning Kreke, selbstständiger Unternehmer, Hagen, als Mitglied des Aufsichtsrats |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Henning Kreke Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
| (1) | - Deutsche EuroShop AG (börsennotiert), Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats. | | (2) | - Douglas GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- Thalia Bücher GmbH, Hagen, Mitglied des Aufsichtsrats;
- Perma-Tec GmbH & Co. KG, Euerdorf, Mitglied des Beirats;
- Püschmann GmbH & Co. KG, Wuppertal, Mitglied des Beirats;
- Con-Pro Industrie-Service GmbH & Co. KG, Peine, Mitglied des Beirats;
- noventic GmbH, Hamburg, Mitglied des Beirats;
- Slyrs Destillerie GmbH & Co. KG, Schliersee, Mitglied des Beirats. |
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Henning Kreke und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
| f) | Wahl von Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, promovierter Chemiker, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt Mitglied eines anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
| (1) | - Aurubis AG (börsennotiert), Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats | | (2) | - Innogy Venture Capital GmbH, Essen, Vorsitzender des Investitionskomitees |
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht
nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl vorzunehmen.
| | 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2017 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit vom 18. Mai 2017 bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) bis zu 500.000.000,00 Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die 'Schuldverschreibungen')
mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug
von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR
62.621.830,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Das Bedingte Kapital 2017 wurde vollständig ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
'Die in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 wird aufgehoben und ersatzlos
gestrichen.'
| | 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Mai 2018 hatte den Vorstand ermäch-tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit vom 8. Mai 2018 bis zum 7. Mai 2023 (einschließlich) bis zu 300.000.000,00 Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die 'Schuldverschreibungen')
mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug
von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR
38.181.377,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Das Bedingte Kapital 2018 wurde bis auf EUR 4.655,00 vollständig ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
'Die in § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2018 wird aufgehoben und ersatzlos
gestrichen.'
|
| II. |
Berichte an die Hauptversammlung |
| 1. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im
Oktober 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand hat folgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2021
unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Oktober 2021 wurde das Genehmigte Kapital 2021 (§
6 der Satzung) im Oktober 2021 in Höhe von EUR 1.115.252,00 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
am 4. Oktober 2021 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 147.862.698,00 um EUR 1.115.252,00 auf EUR 148.977.950,00 durch Ausgabe von 1.115.520 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar
2021 (die 'Neuen Aktien') gegen Sacheinlage erhöht (die 'Sachkapitalerhöhung'). Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital beträgt ca. 0,8 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung, also am 4. Juni 2021, bestehenden Grundkapitals
und ca. 0,75 % des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Encavis Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Encavis AG mit Sitz in Rotterdam, emittierte in den Jahren 2017 und
2019 Schuldverschreibungen (WKN: A19NPE / ISIN: DE000A19NPE8) ('Anleihe'). Die Anleihe wurde im Freiverkehr der Börse Frankfurt
gehandelt. Die Pflichtwandlung der Anleihe wurde am 28. August 2021 bekannt gemacht. Aufgrund der Erklärung der Pflichtwandlung
wandelte sich der Anspruch der Anleihegläubiger auf Rückzahlung der Anleihe nebst Zinsen am 4. Oktober 2022 (der 'Pflichtwandlungstag')
in einen Lieferanspruch auf Aktien der Gesellschaft (der 'Lieferanspruch'). Gemäß den Anleihebedingungen erhält ein Anleihegläubiger
für eine Anleihe im Wert von EUR 100.000 einen Lieferanspruch auf 14.117,12 Aktien der Gesellschaft. Die überwiegende Anzahl
der erforderlichen Aktien zur Erfüllung der Lieferansprüche wurde aus dem Bedingten Kapital 2017 und dem Bedingten Kapital
2018 geschaffen. Aufgrund einer Unterdeckung des Bedingten Kapitals 2017 und des Bedingten Kapitals 2018 wurde ein sehr kleiner
Teil der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 geschaffen.
Ein Anleihegläubiger trat 79 Ansprüche auf Rückzahlung der Anleihe, die entsprechend den Anleihebedingungen mit Wirkung zum
Pflichtwandlungstag am 4. Oktober 2021 zum Bezug von 1.115.252 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
in Höhe von insgesamt EUR 1.115.252,00 berechtigen, an die DZ BANK AG Deutsche Zentral Genossenschaftsbank ab (die 'Anteiligen
Ansprüche'). Die Neuen Aktien dienten zur Erfüllung der Anteiligen Ansprüche. Die Neuen Aktien wurden durch die DZ BANK AG
Deutsche Zentral Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ('DZ BANK') zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 ohne
Aufgeld je Neuer Aktie gezeichnet. Die DZ BANK übernahm die Neuen Aktien mit der Verpflichtung zur Weiterleitung an die Wandlungsstelle
gemäß den Bedingungen der Anleihe ('Emisionsbedingungen') zur Sicherstellung der Abwicklung der Pflichtwandlung am Pflichtwandlungstag.
Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2021.
Nach § 6 der Satzung war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen,
insbesondere zum Verwässerungsschutz, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gwähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat machten hierbei von der Ermächtigung aus § 6 der Satzung Gebrauch, das Bezugsrecht der Aktionäre
nach § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG in Bezug auf die Neuen Aktien auszuschließen.
Der Bezugsrechtsausschluss war geeignet und erforderlich, um den Anleihegläubigern die Lieferung von Neuen Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach der Pflichtwandlung gemäß den Emissionsbedingungen zustand. Eine Sachkapitalerhöhung mittels
eines Bezugsrechtsausschlusses ist generell geeignet, die Sacheinlagegenstände durch den Inferenten zu erwerben. Der Bezugsrechtsausschluss
war erforderlich, da eine Pflichtwandlung ohne die Einlage der Anteiligen Lieferansprüche im Wege der Sacheinlage nicht ohne
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre möglich. Eine Durchführung einer Bezugsrechtsemission im Wege einer Sacheinlage erfordert,
dass sämtliche Aktionäre über den Sacheinlagegenstand verfügen können, um ihr Bezugsrecht auszuüben. Dies ist allerdings bei
der Sacheinlage von Lieferansprüchen von Anleihegläubigern nicht möglich.
Die vorzeitige Pflichtwandlung der Anleihe ermöglichte die Wandlung in einer Transaktion anstatt in mehreren individuellen
Wandlungen. Hierdurch wurde die Effizienz des Wandlungsprozesses erheblich gesteigert. Der hierzu erforderliche Bezugsrechtsausschluss
zur Schaffung der erforderlichen Anzahl der Aktien zur Erfüllung der Lieferansprüche der Anleihegläubiger lag damit auch im
Interesse der Aktionäre.
Der Umfang der Kapitalerhöhung unterschritt deutlich die vom Vorstand auferlegte freiwillige Selbstbeschränkung unter Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals - weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - nicht zu übersteigen.
| | 2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die international gebräuchliche Bezugsgröße zur Kalkulation der Ausschüttungsquote der Dividende je Aktie in Relation zum
Ergebnis je Aktie der Encavis AG ist seit 2014 das 'Operative Ergebnis je Aktie (EPS)' des Encavis-Konzerns.
Dieses 'Operative Ergebnis je Aktie (EPS)' orientiert sich an den tatsächlich cash-wirksamen Einnahmen und Ausgaben. Die für
den Konzern vorgegebene Bilanzierung nach den Internationalen Finanziellen Reporting Standards (IFRS) beinhaltet jedoch nicht
zahlungswirksame Bewertungseffekte und daraus resultierende Abschreibungen. Zusätzlich beeinträchtigen nicht zahlungswirksame
Zinseffekte und latente Steuern einen transparenten Blick auf die operative Ertragslage des Konzerns.
Zur Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen des Encavis-Konzerns, den sogenanten Key Performance Indikatoren (KPIs),
Umsatz, operatives EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen), operatives EBIT (Ergebnis vor
Zinsen und Steuern) und operatives Ergebnis je Aktie bereinigen wir die nach IFRS erstellte Gewinn- und Verlustrechnung seit
2014, um die jeweiligen nicht cash-wirksamen, rein kalkulatorischen Bewertungseffekte. Die Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen
des Encavis-Konzerns ist integraler Bestandteil des Konzernlageberichts und somit auch des testierten Konzernjahresabschlusses
2021 (vgl. bitte Seite 38 des Konzernjahresabschlusses 2021 / (Encavis_Geschaeftsbericht_2021_DE_geschuetzt.pdf)):
| | 3. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Encavis AG, Hamburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke
der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft
gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Hamburg, den 29. März 2022
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PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer | ppa. Martin Zucker
Wirtschaftsprüfer |
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Vergütungsbericht 2021 Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG ('Encavis' oder 'Gesellschaft') haben die neuen gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
und gibt für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert
über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.
Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen
des § 162 Abs. 3 S. 1 und § 2 AktG hinaus prüfen zu lassen.
Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat
- nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf
der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder können direkt eingesehen
werden.
Vorbemerkung
Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff 'gewährt' vorab zu
erläutern und zu konkretisieren.
Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte
Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in
dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte
Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für
das Jahr 2021 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2021 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die
'gewährte Vergütung' die erdienungsorientierte Sichtweise.
A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 1. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14
% des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und
zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung
des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat
im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.
Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung
des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen
Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die
langfristige variable Vergütung.
Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:
2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt
dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der
Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.
Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen
Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen
oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2021 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 zurückgefordert.
3. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.
Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden liegt für das Geschäftsjahr 2021 bei 1.075 TEUR, für das weitere
Vorstandmitglied liegt die Ziel-Gesamtvergütung bei 1.015 TEUR.
* Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten
Ist-Werte angeführt.
4. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde
wie folgt festgelegt:
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied
für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere
einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher
kann die Einhaltung der Maximalvergütung erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.
5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail
a) Feste Vergütungsbestandteile
aa) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.
Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 550 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 500 TEUR für ordentliche Vorstandsmitglieder.
bb) Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern
jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten
Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35 TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum
Nebenleistungen in Höhe von 25 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen
zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.
b) Variable Vergütungsbestandteile
aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert
den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen
auf 250 TEUR festgelegt.
Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien
legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.
Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen,
so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap).
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag
ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.
Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 wurden drei strategische sowie jeweils drei individuelle Ziele
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder ihre Ziele erfüllt. Obwohl das Wachstumsziel nicht vollständig mit Abschluss des Geschäftsjahres
2021 realisiert werden konnte, wurden die finanziellen Kennzahlen als äußerst positiv bewertet. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat
einer Zielerreichung von 111 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.
Im Geschäftsjahr 2021 ist es der Gesellschaft gelungen, durch mehrere Maßnahmen erfolgreich neues Kapital (insgesamt über
460 Mio. Euro) zur Finanzierung des Wachstums des Konzerns aufzunehmen. Für diese außergewöhnliche Leistung im Geschäftsjahr
2021 erhält das Vorstandsmitglied Dr. Christoph Husmann einen Sonderbonus in Höhe von 50 TEUR. Die Auszahlung erfolgt im Jahr
2022.
bb) Langfristig variable Vergütung
| | (i) Das virtuelle Aktienoptionsprogramm |
Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ('AOP') gewährt.
Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente,
die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag
wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights ('SAR'), umgerechnet.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus
(bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied
nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli
für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe
der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden.
Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen
Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte
Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels
muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der
SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen
Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.
Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis
auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.
Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:
* Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im
Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.
| | (iii) Anwendung im Geschäftsjahr |
Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente
verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung
der Ausübung) erfüllt sind.
Die Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 die ihnen im Jahr 2018 zugeteilten SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel
und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 0,73 EUR
je SAR, der Zielwert betrug 257 TEUR. Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2018 die Ausgabemenge von 187.500 SAR zugeteilt.
Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2021) lag der Optionswert bei 6,22 EUR je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte
Vergütung beträgt im Geschäftsjahr 2021 somit je Vorstandmitglied 1.167 TEUR.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
| a) | Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen |
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Dienstvertrag mit
Herrn Dr. Paskert hat eine Laufzeit bis zum 30. August 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis
zum 30. September 2025. Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds
seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.
Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung
aus wichtigem Grund.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
| c) | Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung
durch die Gesellschaft
|
Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein Abfindungscap ist
in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von
50% des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50% des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern
auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback)
variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr
2021 nicht zum Tragen.
| e) | Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen |
Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen
bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine
Vergütungen gewährt.
Im Geschäftsjahr gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
1. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des
vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und
die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.
2. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält eine Vergütung in Höhe von 60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und
der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses
erhält 15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung
festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.
Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
3. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte
Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.
* Peter Heidecker hat sein Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 niedergelegt.
Dr. Rolf Martin Schmitz wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 in den Aufsichtsrat gewählt.
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der
Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die
Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung |
| 1. |
Hinweise zur Durchführung der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in
seiner derzeit geltenden Fassung, zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)
(nachfolgend 'PandemieG'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
im passwortgeschützten Internetservice übertragen.
Aktionäre, die an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe hierzu
oben im Abschnitt 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Hinweise
zur Ausübung des Stimmrechts finden Sie nachstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmrechtsausübung').
| | 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Bedingungen der Anmeldung an der virtuellen Hauptversammlung richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der
Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber
der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
also auf Donnerstag, den 28. April 2022, 00:00 Uhr, beziehen und in Textform (§ 126b BGB) ausgestellt sein.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag) zugehen:
| | ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen
| | 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert; Aktionäre können insoweit über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
| | 4. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre der Encavis AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 11.00
Uhr live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen
erforderlich.
| | 5. |
Veröffentlichung der Rede des Vorstands Über die Konzeption des § Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstands spätestens
am 12. Mai 2022 auf der Internetseite zugänglich sein. Im Nachgang zur Hauptversammlung wird die Präsentation des Vorstands
sowie ein Transkript der gestellten Fragen und deren Beantwortung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
| | 6. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ab dem 28. April 2022 ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen
Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe
durch Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend
den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
| | 7. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten aus-üben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten.
Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
| | ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: encavis@better-orange.de
|
erfolgen oder ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 übermittelt, geändert
oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 können Vollmachten aus-schließlich über den passwortgeschützten Internetserviceerteilt,
geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein
entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Internetservice erhält.
| | 8. |
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf
können bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
| | ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: encavis@better-orange.de
|
erfolgen oder ab 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und Weisungen erteilen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download zur Verfügung.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter
Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Soweit zu einzelnen Abstimmungspunkten
keine Weisung erteilt wird, müssen sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden
Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
| | 9. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 PandemieG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG werden unter der Internetadresse
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen
Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:
| | ENCAVIS AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 37 85 62 129
E-Mail: HV2022@encavis.com.
|
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter | https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlichen.
Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG
nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127
Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG zugänglich zu machen
sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß §
122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 122 Abs. 1 Satz 1
AktG i.V.m. § 126 BGB) an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:
| | ENCAVIS AG
Vorstand
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
|
gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 18. April 2022 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet
werden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem unter der Internetadresse
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt. Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt.
Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an
der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet haben.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der
Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.
Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen
Zugangsdaten siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts'.
Möglichkeit von Nachfragen der Aktionäre während der Hauptversammlung Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, den Aktionären auf freiwilliger Basis während
der virtuellen Hauptversammlung in einem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in begrenztem Umfang eine Nachfragemöglichkeit
einzuräumen. Nachfragen können ausschließlich über den passwortgeschützen Internetservice zur Hauptversammlung eingereicht
werden. Aktionäre können Nachfragen nur zu den von der Verwaltung erteilten Antworten auf Fragen stellen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er Nachfragen beantwortet. Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen nicht
zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt
wird, dies nicht zulässt.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 PandemieG kann von Aktionären oder Bevollmächtigen, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden. | | 10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 160.469.282. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| | 11. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind unter der Internetadresse
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
| | 12. |
Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG') bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei
Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
| | 13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus
werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis-
oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
| https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu. |
Hamburg, im April 2022 ENCAVIS AG Der Vorstand |
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