EyePoint Pharmaceuticals, Inc. schloss eine Produktrechtevereinbarung mit Alimera Sciences, Inc. ab, um Alimera ein exklusives (auch im Hinblick auf das Unternehmen) und unterlizenzierbares (gemäß den Bedingungen der Produktrechtevereinbarung) Recht und eine Lizenz im Rahmen der Beteiligung des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften an bestimmten geistigen Eigentumsrechten des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu gewähren, um bestimmte Produkte zu entwickeln, herzustellen, zu verkaufen, zu vermarkten und anderweitig zu verwerten, einschließlich YUTIQ (Fluocinolonacetonid intravitreal Implantat) 0.18 mg, für die Behandlung und Vorbeugung von Uveitis in der ganzen Welt mit Ausnahme von Europa, dem Nahen Osten und Afrika. Aus Gründen der Klarheit schränkt die vorstehende Verpflichtung die Sorgfaltspflicht und andere Verpflichtungen im Rahmen der bestehenden Kooperationsvereinbarung in Bezug auf die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Produkten im Kooperationsbereich (gemäß der Definition dieser Begriffe in der bestehenden Kooperationsvereinbarung), einschließlich des diabetischen Makulaödems weltweit und der Uveitis in Europa, dem Nahen Osten und Afrika, weder ein noch verändert sie diese. EyePoint gewährt Alimera hiermit (in seinem Namen und dem seiner verbundenen Unternehmen) ein beschränktes, nicht exklusives Recht, die EyePoint-Namen ausschließlich in dem Umfang zu verwenden, der erforderlich ist, um Alimera und seinen verbundenen Unternehmen und deren Tochtergesellschaften zu ermöglichen, (i) YUTIQ in den USA zu vermarkten, zu vertreiben und zu verkaufen, unter Verwendung der Werbe-, Marketing-, Verkaufs-, verkaufsfördernden und anderen EyePoint-Materialien, die in jedem Fall am Tag des Inkrafttretens, während des Tages des Inkrafttretens und während des Tages nach dem Tag des Inkrafttretens vorhanden sind, und (ii) während des Tages des Inkrafttretens alle Bestände von YUTIQ zu verkaufen, die im Rahmen des kommerziellen Liefervertrags mit einer Kennzeichnung und Verpackung erworben wurden, die die EyePoint-Namen enthält (die vorgenannten Zeiträume, der Nutzungszeitraum).

Eine solche Prüfungsgesellschaft kann von Alimera verpflichtet werden, eine wirtschaftlich angemessene Vertraulichkeitsvereinbarung mit ihr abzuschließen. Gemäß der Produktrechtevereinbarung hat Alimera an die Gesellschaft eine Vorauszahlung von 75 Millionen US-Dollar geleistet. Alimera hat einen Teil der Vorauszahlung direkt an First Citizens BancShares, Inc. als Nachfolgerin der Silicon Valley Bank (o SVB o) gezahlt, um die Freigabe aller Pfandrechte zu ermöglichen, die First Citizens an den übertragenen Vermögenswerten haben könnte.

Alimera wird außerdem vier garantierte vierteljährliche Zahlungen an das Unternehmen in Höhe von insgesamt 7,5 Millionen Dollar im Jahr 2024 leisten (o Garantierte Zahlungen o). Alimera wird außerdem von 2025 bis 2028 Lizenzgebühren an das Unternehmen zahlen, die sich auf einen niedrigen bis mittleren zweistelligen Prozentsatz des jährlichen US-Nettoumsatzes von Alimera mit bestimmten Produkten (einschließlich YUTIQ ®) oberhalb bestimmter Schwellenwerte belaufen, beginnend mit 70 Millionen Dollar im Jahr 2025 und danach jährlich ansteigend. Mit der Zahlung der Vorabzahlung und der garantierten Zahlungen durch Alimera werden die Alimera gewährten Lizenzen und Rechte automatisch unbefristet und unwiderruflich.