Bullish Global unterzeichnete am 17. März 2021 ein Term Sheet zur Übernahme von Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) von einer Gruppe von Aktionären für 9,8 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion. Bullish Global unterzeichnete am 8. Juli 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Far Peak Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären. Der Unternehmenszusammenschluss von Bullish und Far Peak hat einen Pro-Forma-Eigenkapitalwert bei der Unterzeichnung von etwa 9 Milliarden US-Dollar bei 10 US-Dollar pro Aktie, der bei Abschluss der Transaktion auf der Grundlage der Preise für Krypto-Vermögenswerte zu diesem Zeitpunkt angepasst werden muss. Der Erlös umfasst einen Nettobarbetrag in Höhe von etwa 600 Mio. $ (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen) und 300 Mio. $ an zugesagten privaten Investitionen in öffentliches Eigenkapital, die von EFM Asset Management verankert werden, mit Beteiligung von Fonds und Konten, die von BlackRock, Cryptology Asset Group, Galaxy Digital und mehreren anderen renommierten institutionellen Investoren verwaltet werden. Infolge der Fusion wird Bullish ein börsennotiertes Unternehmen an der New Yorker Börse werden. Nach Abschluss der Fusion werden die Bullish-Aktionäre 90,86%, die FPAC-Aktionäre der Klasse A 5,5% und die FPAC-Aktionäre der Klasse B 0,89% halten, während die PIPE-Investoren 2,75% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Unter der Annahme, dass der Unternehmenszusammenschluss vollzogen wird, werden die ausgegebenen Stammaktien der Klasse A von Bullish an der NYSE unter dem Tickersymbol oBULLo und die Bullish Warrants an der NYSE unter dem Tickersymbol oBULLW notiert und gehandelt werden. o Nach Abschluss der Transaktion wird Thomas W. Farley, Chief Executive Officer von Far Peak, Chief Executive Officer von Bullish und Brendan Blumer, Chief Executive Officer von Block.one, wird zum Chairman von Bullish ernannt. Am 11. Februar 2022 wurde bekannt gegeben, dass David Bonanno neuer Chief Financial Officer von Bullish wird, vorbehaltlich des Abschlusses eines Unternehmenszusammenschlusses.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von FPAC und Bullish Global sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Regierungsbehörden, der Genehmigung der Registrierungserklärung durch die SEC, der Tatsache, dass FPAC über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, der bedingten Genehmigung des Antrags auf Erstnotierung von Bullish an der NYSE und der Zulassung der KlasseA-Stammaktien von Bullish, die gemäß dem Business Combination Agreement ausgegeben werden sollen, wurden für die Notierung an der NYSE genehmigt; der Einbringungsvertrag und der Master Services Agreement sind in vollem Umfang in Kraft und wirksam, die Unterzeichnung des Registration Rights Agreement, jedes der Non-Competition Agreements und jedes der Lock-up Agreements und Standstill Agreements des Unternehmens sind in vollem Umfang in Kraft und wirksam. Die Verwaltungsräte sowohl von Bullish als auch von FPAC haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Der FPAC-Vorstand empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2021 abgeschlossen sein. Ab dem 10. September 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 10. Februar 2022 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 8. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 9. Mai 2022 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im späten zweiten oder frühen dritten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Der Termin für den Abschluss der Transaktion wird vom 8. Juli 2022 auf den 31. Dezember 2022 verlängert. Ab dem 29. Juni 2022 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für das dritte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 31. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte bis Ende Dezember 2022 erwartet.

Jefferies LLC fungierte als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater von Bullish. Daniel Dusek, David Feirstein, Joseph Raymond Casey, Francisco Morales Barron, Nicholas Norris, Ethan Yuxin Chen und Steve Lin von Kirkland & Ellis, Hong Kong und Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Bullish. Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Nomura Securities International, Inc, Berenberg Capital Markets LLC und Galaxy Digital Partners LLC agierten als Co-Platzierungsagenten für FPAC bei der PIPE. R. Alec Dawson und Howard A. Kenny von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater von FPAC, und Lewis R. Clayton, Ross A. Fieldston und Jason S. Tyler von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater der unabhängigen Direktoren von FPAC. Marc Jaffe, Ian Schuman und Ryan deFord von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für die Platzierungsagenten bei der PIPE. Kroll, LLC fungierte als unabhängiger Finanzberater und lieferte dem FPAC-Vorstand eine Fairness Opinion. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für FPAC. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für FPAC gegen eine Gebühr von 40.000 $, zuzüglich Auslagen. KPMG LLP hat FPAC in finanzieller, operativer, technischer und steuerlicher Hinsicht geprüft, und Hassans International Law Firm und Campbells haben Rechtsberatung geleistet. FPAC stimmte zu, Duff & Phelps ein Honorar in Höhe von 500.000 Dollar für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung des Gutachtens zu zahlen, wobei ein Teil bei Abgabe des Gutachtens durch Duff & Phelps und der verbleibende Teil bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlen ist. Michael Padarin von Carey Olsen Hong Kong LLP fungierte als Rechtsberater von Bullish Global.

Bullish Global hat die Übernahme der Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Dezember 2022 rückgängig gemacht. Mit Wirkung vom 22. Dezember 20022 haben die Parteien einvernehmlich vereinbart, das Business Combination Agreement zu kündigen. Trotz der außerordentlichen Bemühungen der Parteien über einen Zeitraum von 18 Monaten haben Bullish und Far Peak festgestellt, dass sie nicht in der Lage sein würden, die Anforderung zu erfüllen, dass Bullishs zuvor eingereichte Registrierungserklärung auf Formular F-4 rechtzeitig für wirksam erklärt wird, um Far Peak in die Lage zu versetzen, eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre einzuberufen und um Stimmrechtsvertreter zu werben, um über den geplanten Unternehmenszusammenschluss vor Jahresende zu beraten und abzustimmen. In Anbetracht der zeitlichen Beschränkungen und der Marktbedingungen beabsichtigt Far Peak nicht, einen neuen Fusionspartner zu suchen und wird sich stattdessen auf die Auflösung des Unternehmens entweder am 7. März 2023 oder, falls möglich, früher konzentrieren.