Fast Radius, Inc. hat einen Fusionsvertrag zur Übernahme von ECP Environmental Growth Opportunities Corp. (NasdaqCM:ENNV) (ENNV) am 18. Juli 2021 im Rahmen einer umgekehrten Verschmelzung für rund 970 Millionen US-Dollar. ENNV wird rund 100 Millionen Aktien als Gegenleistung ausgeben, von denen 10 Millionen Aktien bei Erreichen bestimmter Leistungsschwellen innerhalb von fünf Jahren nach dem Abschlussdatum in zwei gleichen Tranchen ausgegeben werden können. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird ENNV in “Fast Radius, Inc. umbenannt und wird voraussichtlich weiterhin an der NASDAQ notiert bleiben. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie von Fast Radius wird in das Recht umgewandelt, (i) eine Anzahl von ENNV-Stammaktien der Klasse A zu erhalten, die durch Multiplikation dieser Aktie mit einem Betrag ermittelt wird, der dem Umtauschverhältnis der Fusionszahlung entspricht, wobei alle Aktien der ENNV-Stammaktien der Klasse A, die von einem Inhaber unmittelbar danach gehalten werden, zusammengefasst und auf die nächste ganze Aktie abgerundet werden, und (ii) eine Anzahl von Fast-Radius-Verdienungsaktien (wie hierin definiert) zu erhalten, die gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung festgelegt wird. Jede Option auf den Erwerb von Stammaktien von Fast Radius, die zu diesem Zeitpunkt in Umlauf ist, wird in eine Option auf den Erwerb von ENNV-Stammaktien der Klasse A umgewandelt. Jeder zu diesem Zeitpunkt ausstehende Restricted Stock Award, der sich auf Aktien des Fast Radius Stammkapitals bezieht, wird in einen Restricted Stock Award umgewandelt, der sich auf Aktien des ENNV Class A Stammkapitals bezieht, jeder Restricted Stock Unit Award, der sich auf Aktien des Fast Radius Stammkapitals bezieht (jeweils ein “Fast Radius RSU”), der andernfalls beim Abschluss unverfallbar würde, sofern der jeweilige Inhaber bis zum Abschluss weiterhin im Dienst bleibt, oder der zum Abschluss unverfallbar, aber noch nicht abgerechnet ist (jeweils ein “Vested RSU”).#147;Unverfallbare RSU”) wird automatisch die Unverfallbarkeit beschleunigen und unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens vollständig unverfallbar werden und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens annulliert und in das Recht umgewandelt werden, (i) eine Anzahl von ENNV-Stammaktien der Klasse A zu erhalten, die dem Produkt aus (1) der Anzahl solcher Fast Radius RSUs, multipliziert mit (2) dem Umtauschverhältnis der Fusionszahlung, wobei Bruchteile von Aktien auf die nächste ganze Aktie abgerundet werden, und (ii) einer Anzahl von Fast Radius Earn Out-Aktien, die gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags festgelegt wird, wird jede zu diesem Zeitpunkt ausstehende Fast Radius RSU-Zuteilung (mit Ausnahme von Vested RSUs) in eine Zuteilung von Restricted Stock Units umgewandelt, die sich auf Aktien von ENNV Class A Common Stock beziehen (jeweils eine “ENNV RSU-Zuteilung”) zu im Wesentlichen denselben Bedingungen wie die Fast Radius RSU-Zuteilungen umgewandelt, mit der Ausnahme, dass (i) eine solche ENNV Restricted Stock Unit-Zuteilung ein Recht auf den Erhalt einer Anzahl von Aktien der ENNV Class A Common Stock darstellt, die dem Produkt aus (A) der Anzahl der Aktien der Fast Radius Common Stock, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens einer solchen Fast Radius Restricted Stock Unit-Zuteilung unterliegen, multipliziert mit (B) dem Umtauschverhältnis der Unternehmenszuteilung entspricht, wobei etwaige Bruchteile von Aktien auf die nächste ganze Aktie abgerundet werden. Am 27. Dezember 2021 wurde der Fusionsvertrag zusätzlich zur Genehmigung der vorgeschlagenen Gründungsurkunde von ENNV durch die ENNV-Aktionäre geändert, die in Verbindung mit der Fusion in “Fast Radius, Inc.” in Verbindung mit dem Zusammenschluss haben sich die Parteien auf die gegenseitige Abschlussbedingung geeinigt, dass der Änderungsvorschlag auf der Versammlung der Erwerber-Aktionäre’ von der Mehrheit der Inhaber der ausstehenden Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie (“ENNV Stammaktien der Klasse A”) von ENNV genehmigt wird, die getrennt als eine einzige Klasse abstimmen. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags schloss ENNV Zeichnungsverträge mit den PIPE-Investoren ab, zu denen u.a. UPS, Palantir und der Sponsor gehören. Gemäß den Zeichnungsverträgen erklärten sich die PIPE-Investoren bereit, im Rahmen einer Privatplatzierung insgesamt 7,5 Millionen Aktien der ENNV-Stammaktien der Klasse A für einen Gesamtbetrag von etwa 75 Millionen US-Dollar zu zeichnen und zu erwerben, und ENNV erklärte sich bereit, diese Aktien auszugeben und zu verkaufen. Am 31. Januar 2022 schlossen die Parteien geänderte Vertragsbedingungen ab, nach denen der Basis-Kaufpreis von 1 Mrd. $ auf 750 Mio. $ reduziert wurde. ENNV wird in Verbindung mit dem Zusammenschluss bis zu 75.000.000 neu ausgegebene Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie ausgeben, von denen bis zu 65.000.000 Aktien bei Abschluss des Zusammenschlusses ausgegeben werden oder ENNV-Zuteilungen unterliegen und von denen 10.000.000 Aktien bei Erreichen bestimmter, zuvor bekannt gegebener Leistungsschwellen ausgegeben werden können. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen den Namen “Fast Radius, Inc.” tragen und seine Stammaktien werden an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol “FSRD.” Ab dem 14. Dezember 2021 gab Fast Radius die folgenden vier Nominierungen für den Vorstand nach Abschluss bekannt: Matt Maloney, Betsy Ziegler, Matt Flanigan und Steve Koch. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Genehmigungen der ENNV- und Fast Radius-Aktionäre, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden Die Transaktion unterliegt den erforderlichen Zustimmungen der ENNV- und Fast Radius-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, anderen üblichen Abschlussbedingungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, dem Ablauf oder der Beendigung aller Wartefristen (und deren Verlängerungen), die gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 auf die Transaktionen anwendbar sind, und der Tatsache, dass keine behördlichen Anordnungen oder Gesetze in Kraft sind, die den Vollzug des Zusammenschlusses verbieten oder untersagen, ENNV verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 nach Abzug des Betrags, der zur Befriedigung etwaiger Rücknahmen durch ENNV-Aktionäre im Zusammenhang mit dem Abschluss erforderlich ist, und unter Hinzurechnung der gesamten Bruttoerlöse, die ENNV erhalten hat, und die Aktien der ENNV-Stammaktien der Klasse A, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, wurden für die Notierung an der Nasdaq genehmigt, vorbehaltlich der Ankündigung ihrer Ausgabe. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Fast Radius als auch von ENNV einstimmig genehmigt. Am 13. Januar 2022 gab ENNV bekannt, dass die Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) die Registrierungserklärung auf Formblatt S-4 für wirksam erklärt hat, die auch eine endgültige Vollmachtserklärung im Zusammenhang mit der Aktionärsversammlung enthält. Die Transaktion und die verschiedenen Vorschläge, die ihr zu Grunde liegen, wurden von den ENNV-Aktionären auf einer außerordentlichen Versammlung am 2. Februar 2022 mit den erforderlichen Stimmen genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 vollzogen werden. Mit Stand vom 31. Januar 2022 wird erwartet, dass der Zusammenschluss am 4. Februar 2022 abgeschlossen wird. David Kurzweil, David Owen und Ryan Maierson von Latham and Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für ECP Environmental, Scott Kapp, Adam Spector, Neal Aizenstein, Jeffrey Selman, Michelle Lara, Stacy Paz, Sameer Ghaznavi und Jeffrey C. Selman von DLA Piper LLP (US) fungierten als Rechtsberater für Fast Radius. Credit Suisse Securities (USA) LLC und Citigroup Global Markets Inc. fungierten als Finanzberater für Fast Radius, Inc. Barclays Capital Inc. und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Finanzberater für ENNV. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für ECP. Fast Radius, Inc. hat die Übernahme von ECP Environmental Growth Opportunities Corp. (NasdaqCM:ENNV) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. Februar 2022 abgeschlossen.