iCoreConnect Inc. (OTCPK:ICCT) hat am 4. November 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von FG Merger Corp. (NasdaqGM:FGMC) von FG Merger Investors LLC und anderen für 98 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. iCoreConnect Inc. hat am 5. Januar 2023 eine Vereinbarung zur Übernahme von FG Merger Corp. von FG Merger Investors LLC und anderen für 98 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Gesamtbetrag, den die iCoreConnect-Aktionäre erhalten werden, basiert auf einem Eigenkapitalwert von 98 Millionen US-Dollar vor der Transaktion. Bestehende Aktionäre der FG Merger Corp., die sich dafür entscheiden, ihre Rücktrittsrechte im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss nicht auszuüben, werden zu 100% in Vorzugsaktien des fusionierten Unternehmens umgewandelt. Der Fusionsvertrag sieht unter anderem vor, dass bei Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen die Merger Sub mit der Gesellschaft fusioniert und diese als hundertprozentige Tochtergesellschaft von FGMC fortbesteht. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss wird FGMC seinen Namen in "iCoreConnect Inc." ändern. Der Zusammenschluss und die anderen im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen werden im Folgenden als "Unternehmenszusammenschluss" bezeichnet. Die Transaktion würde dazu führen, dass iCoreConnect vom Freiverkehrsmarkt (?OTC?) an die Nasdaq wechselt und seinen Namen in ?iCoreConnect Inc.? ändert und voraussichtlich unter dem Ticker ?ICCT? gehandelt wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der FGMC-Aktionäre und der iCoreConnect-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem HSR Act, des Inkrafttretens der FGMC-Registrierungserklärung nach Form S-4, der Tatsache, dass FGMC über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Notierung der im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss auszugebenden FGMC-Stammaktien an der Nasdaq, der Lock-Up-Vereinbarung, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Vorstand von FGMC und den Mitgliedern des Vorstands von iCoreConnect einstimmig genehmigt. Am 19. Mai 2023 beschloss iCoreConnect, Inc. die für den 19. Mai 2023 angesetzte außerordentliche Aktionärsversammlung abzusagen. Die Aktionäre von iCoreConnect genehmigten die Transaktion am 27. Juli 2023. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Am 24. Mai 2023 teilte FGMC dem Treuhänder des Treuhandkontos des Unternehmens seine Absicht mit, die dem Unternehmen zur Verfügung stehende Zeit für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses vom 1. Juni 2023 auf den 1. September 2023 zu verlängern. Die Verlängerung verschafft FGMC zusätzliche Zeit für den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses mit iCoreConnect Inc. Die für den 11. August 2023 angesetzte außerordentliche Aktionärsversammlung der FG Merger Corp. wird auf den 18. August 2023 vertagt. Es wird erwartet, dass die Transaktion dem fusionierten Unternehmen einen Bruttoerlös von bis zu 82,5 Millionen Dollar aus dem FGMC-Treuhandkonto aus dem Börsengang im Februar 2022 einbringt, vorausgesetzt, es werden keine Rücknahmen vorgenommen.

Ralph V. De Martino von ArentFox Schiff LLP fungierte als Rechtsberater von iCoreConnect. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater von FGMC und FG Merger Investors LLC. ThinkEquity, LLC fungierte als Finanzberater für FGMC. Garrett Wilson von Intrinsic, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider und Finanzberater für FG Merger. Sara Hendrix von BDO fungierte als Due-Diligence-Beraterin für FG Merger. HUB International fungierte als Anbieter von Due Diligence für FG Merger. Advantage Proxy agierte als Informationsagent für FGMC und iCoreConnect. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für FGMC und iCoreConnect. iCoreConnect wird Advantage Proxy eine Gebühr von $7.500 zuzüglich Auslagen zahlen. FGMC hat zugestimmt, Advantage Proxy eine Gebühr von $10.000 zuzüglich Auslagen zu zahlen.

iCoreConnect Inc. (OTCPK:ICCT) hat am 25. August 2023 FG Merger Corp. (NasdaqGM:FGMC) von FG Merger Investors LLC und anderen übernommen. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens, das als iCoreConnect Inc. firmieren wird, werden voraussichtlich ab dem 28. August 2023 am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?ICCT? gehandelt. Die ICCT-Aktien am OTC-Markt werden in Stammaktien des kombinierten Unternehmens umgewandelt. Für jede 29,84 Aktien von iCore, die vor dem Abschluss der Transaktion im Umlauf sind, wird eine Aktie des kombinierten Unternehmens ausgegeben. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Aktionären von FGMC auf der außerordentlichen Versammlung am 18. August 2023 genehmigt.