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DGAP-HV : flatexDEGIRO AG: Bekanntmachung der -18-

21.05.2021 | 15:07
                            Umsatzsteuer und die notwendigen Auslagen.' 

Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung vom 5. Juli 2017

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 14 der Satzung wurde zuletzt von der

Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 wie folgt festgesetzt:

Die auf Grundlage des § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Mitglieder des

Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 geändert. Die Hauptversammlung vom b) 5. Juli 2017 hat die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und die

folgenden Geschäftsjahre wie folgt festgesetzt:

'Für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats

solange nachfolgende Vergütung, bis die Hauptversammlung eine andere Vergütung festsetzt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der

Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung.'

Zugrundeliegendes Vergütungssystem

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt folgendes System zugrunde:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist einfach, klar und verständlich

ausgestaltet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegte

jährliche Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung. Die

Gesellschaft hat die Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&

O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe einbezogen, welche die

Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die

auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für diese

Versicherung.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur

Festlegung der Geschäftsstrategie. Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört vielmehr die

Überwachung und Beratung des Vorstands und, wodurch er einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der

Gesellschaft leistet (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Auch wenn die

Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie

auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht

der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließlich feste Vergütung für

die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet,

der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu

tragen, da hierdurch die für die Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der flatexDEGIRO AG gefördert wird. Die Vergütung des

Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2

Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2

Nr. 7 AktG).

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach c) der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wurde

(§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung in Verbindung mit der

jeweiligen zuletzt hierzu getroffenen Beschlussfassung der Hauptversammlung geregelt; Nebenvereinbarungen

bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von

Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§§ 113 Abs. 3 S. 3,

87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die

sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt bei der

Überprüfung und Festsetzung des Vergütungssystems ein vertikaler Vergleich mit den Vergütungs- und

Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht in Betracht. Dementsprechend erübrigt

sich auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen

sind (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der

Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch

die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit der Beschlussfassung durch die

Hauptversammlung festgesetzt. Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der

zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung

alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein

die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird daher

regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand

überprüft. Bei geplanten Änderungen wird der Hauptversammlung die geplante Vergütung (und das geplante

Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Findet die der Hauptversammlung

zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist

spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung

(und das überprüfte Vergütungssystem) zur Beschlussfassung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache,

dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des ihr

zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber

entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des

zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu

ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird (§§ 113 Abs. 3

S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG).

Zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.'

Diese Ermächtigung wurde weiter durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 geändert und Ziffer (7) (Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss) wurde am Ende um folgenden Satz ergänzt:

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May 21, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)

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Nettoliquidität 2021 244 Mio 288 Mio 264 Mio
KGV 2021 19,5x
Dividendenrendite 2021 -
Marktkapitalisierung 2 776 Mio 3 279 Mio 3 000 Mio
Marktkap. / Umsatz 2021 5,35x
Marktkap. / Umsatz 2022 4,42x
Mitarbeiterzahl 971
Streubesitz 53,5%
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