Aerami Therapeutics Holdings, Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) von FoxWayne Enterprises Acquisition Sponsor LLC und anderen für ca. 250 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. August 2021. Aerami Therapeutics Holdings, Inc. schloss am 7. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Als Teil der Transaktion wird FoxWayne 25 Millionen Aktien seines Stammkapitals ausgeben, was einer Gegenleistung von etwa 250 Millionen US-Dollar entspricht. Die derzeitigen Aerami-Aktionäre werden 100 % ihrer bestehenden Aktienanteile in Stammaktien des fusionierten Unternehmens umwandeln und werden nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen. Nach dem Zusammenschluss werden die Aerami-Aktionäre zusammen ca. 78% und die FoxWayne-Aktionäre ca. 22% der ausstehenden Stammaktien des neuen Unternehmens besitzen. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen "Aerami Therapeutics Holdings, Inc." tragen und von Steve Thornton, dem Chief Executive Officer von Aerami, und dem übrigen derzeitigen Management von Aerami Therapeutics Holdings, Inc. geleitet werden. Der Vorstand des kombinierten Unternehmens wird aus sieben Direktoren bestehen, die alle von Aerami ernannt werden. Zum Zeitpunkt des Abschlusses werden die Executive Officers von FoxWayne zurücktreten und die Personen, die unmittelbar nach dem Abschluss als Executive Officers des fusionierten Unternehmens fungieren, werden voraussichtlich dieselben Personen sein (in denselben Ämtern) wie die von Aerami unmittelbar vor dem Abschluss. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich weiterhin am Nasdaq Capital Market notiert sein. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Aerami und FoxWayne, der Genehmigung durch die Behörden, der Tatsache, dass FoxWayne über ein Nettovermögen von mindestens $ 5.000.001 verfügt, dass nicht mehr als 25 % der Aerami-Aktien nicht mit dem Unternehmen übereinstimmen, dass das Registration Statement / Proxy Statement von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wurde, dass die gemäß dem Fusionsvertrag auszugebenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens an der Nasdaq notiert sind oder für die Notierung zugelassen wurden, die im Fusionsvertrag genannten Direktoren und Executive Officers von FoxWayne von ihren jeweiligen Positionen abberufen worden sind oder ihren unwiderruflichen Rücktritt eingereicht haben, jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens und der Erfüllung oder des Verzichts auf die im endgültigen Fusionsvertrag genannten Bedingungen. Die Vorstände von Aerami und FoxWayne haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Wirkung vom 20. Januar 2022 wurde die Transaktion um einen weiteren Dreimonatszeitraum vom 22. Januar 2022 bis April 2022 verlängert. Der Erlös aus der Transaktion wird für die Weiterentwicklung von AER-901, Aeramis patentrechtlich geschützter inhalativer, vernebelter Formulierung von Imatinib, in einer geplanten klinischen Phase-2/3-Studie im Jahr 2022 verwendet. SternAegis Ventures (Managementteam) von Aegis Capital Corp. fungiert als Finanzberater für Aerami. Amy Batten und Peter Bosman von Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, LLP fungierten als Rechtsberater für Aerami. Richard Friedman, Kandace Watson und Nazia J. Khan von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierten als Rechtsberater für FoxWayne. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für FoxWayne. Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierte als Anbieter der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung, WithumSmith+Brown, PC fungierte als Anbieter der buchhalterischen Due-Diligence-Prüfung und Chord Advisors, LLC fungierte als Anbieter der buchhalterischen Due-Diligence-Prüfung für FoxWayne. Aerami Therapeutics Holdings, Inc. hat die Übernahme von FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) von FoxWayne Enterprises Acquisition Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. März 2022. Aerami Therapeutics und FoxWayne haben die Transaktion aufgrund der derzeit ungünstigen Marktbedingungen abgebrochen.