Clover Inc. hat am 16. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $160 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Als Teil der Transaktion wird FoxWayne 15.747.500 Aktien seines Stammkapitals ausgeben. Im Zusammenhang mit der Verlängerung hat das Unternehmen eine Bareinlage auf das Treuhandkonto des Unternehmens in Höhe von $16.795,98 (die oEinlage) geleistet (basierend auf (basierend auf $0,0125 für jede Aktieneinheit, die im Rahmen des Börsengangs des Unternehmens ausgegeben wurde und zum Zeitpunkt der Genehmigung der Verlängerung durch den Vorstand ausstand). Gemäß dem Fusionsvertrag ist Clover verpflichtet, dem Unternehmen Gebühren zur Deckung der Transaktionskosten des Unternehmens zu zahlen, von denen ein Teil bereits gezahlt wurde und zur Finanzierung der Einlage verwendet wurde. Clover wird unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses (wie hierin definiert) von Ontario in Delaware fortgeführt (das oFortgeführte Unternehmeno) und Merger Sub wird mit und in das fortgeführte Unternehmen verschmolzen (die oFusiono), wobei das fortgeführte Unternehmen den Zusammenschluss als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens überlebt. Die derzeitigen Clover-Aktionäre werden 100% ihrer bestehenden Aktienanteile in Stammaktien des fusionierten Unternehmens umwandeln und werden nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen "Clover Media Inc." tragen und von Isaac Raichyk, Chief Executive Officer von Clover, und dem derzeitigen Managementteam geleitet werden. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich weiterhin an der Nasdaq Capital Market LLC notiert sein.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Clover und FoxWayne zustimmen, dass bestimmte Zustimmungen, Registrierungen, Genehmigungen, Freigaben, Erlaubnisse und Ermächtigungen von staatlichen Stellen eingeholt werden, dass das Registration Statement / Proxy Statement von der Securities and Exchange Commission (o SEC o) für wirksam erklärt wird; FoxWayne verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001; die gemäß dem Fusionsvertrag auszugebenden FoxWayne-Stammaktien sind an der Nasdaq notiert oder für die Notierung an der Nasdaq zugelassen; das fortgeführte Unternehmen erhält die wirksamen Rücktrittserklärungen bestimmter Direktoren und leitender Angestellter von FoxWayne und die Erfüllung oder den Verzicht auf die in der endgültigen Fusionsvereinbarung genannten Bedingungen. Die Vorstände sowohl von Clover als auch von FoxWayne haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass es im besten Interesse der Aktionäre ist, die Existenz des Unternehmens fortzusetzen, um dem Unternehmen mehr Zeit für den Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses zu geben. Dementsprechend schlägt der Verwaltungsrat des Unternehmens den Verlängerungsvorschlag vor, um die Existenz des Unternehmens zu verlängern. Am 29. November 2022 gab FoxWayne Enterprises Acquisition bekannt, dass die ursprünglich für Mittwoch, den 30. November 2022, geplante außerordentliche Aktionärsversammlung auf Dienstag, den 13. Dezember 2022, verschoben wird. Infolge dieser Änderung wird die Versammlung nun am 13. Dezember 2022 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Am 20. Oktober 2022 genehmigte das Board of Directors (der oBoardo) der FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (die oCompanyo) eine Verlängerung (die oExtensiono) der Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses um einen zusätzlichen Zeitraum von drei Monaten vom 22. Oktober 2022 bis zum 22. Januar 2023 gemäß der zweiten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung.

Joseph P. Galda von J.P. Galda & Co. fungierte als Rechtsberater von Clover. Richard Friedman von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierte als Rechtsberater von FoxWayne. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Kingsdale Advisors als Informationsagent für FoxWayne Enterprises Acquisition. Kingsdale Advisors erhielt von FoxWayne Enterprises ein Honorar in Höhe von 11.500 $.

Clover Inc. hat die Übernahme von FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Januar 2023 annulliert.