FRESENIUS SE & CO. KGAA 4.3.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung Vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums einer Gewährung bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs die Methodik fest, die anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen. Für das Erfolgsziel Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn dieses über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p.a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate nur 5 % p.a., beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die Wachstumsrate zwischen 5 % p.a. und 8 % p.a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 %, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p.a. und 20 % p.a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100 % und 200 % beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet. Für das Erfolgsziel Relativer TSR ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Total Shareholder Return von Fresenius im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX(R) Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 % und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100 % und 200 %. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet. / Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele bestimmt und gleichgewichtet in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung einbezogen. Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 200 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten sechzig (60) Börsenhandelstage vor dem Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums (vier (4) Jahre nach dem Tag der jeweiligen Zuteilung) zuzüglich der Summe der zwischenzeitlich von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Performance Shares zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses. Bei der Bestimmung der Gesamtzielerreichung kann der Aufsichtsrat - der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 folgend - festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen nach Maßgabe dieses Plans in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Falle kann der Aufsichtsrat die errechnete Gesamtzielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung, SpinOff oder Aktiensplits) durchgeführt werden. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür in angemessenem Umfang erläutert und offengelegt. Ausführliche Angaben zu den angewendeten Zielwerten, Bereinigungen und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht. 5 Zusagen für den Fall des Ausscheidens Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands mit der persönlich haftenden Gesellschafterin endet oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags, die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf (5) Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei (2) Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahrs sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in welchem die Beendigung erfolgt, herangezogen. Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, erfolgt keine Abfindungszahlung. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte der Summe aus der Grundvergütung, aus dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie aus dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (change of control). 6 Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem 2021+ abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem 2021+ ermöglichen. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands übereinstimmen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem 2021+ unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten sowie auf Basis eines Vorschlags des Personalausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem 2021+ ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Erfolgsziele der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung und Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen des Weiteren das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2021 11:51 ET (15:51 GMT)
