HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. April 2023 unterzeichnet. Vorbehaltlich der Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung beabsichtigt Galaxy, von den Aktionären von HWT alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von HWT im Tausch gegen Wertpapiere von Galaxy zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird Galaxy (i) zweieinhalb (2,5) Stammaktien von Galaxy (oZahlungsaktieno) für jeweils eine (1) ausstehende Stammaktie von HWT ausgeben; und (ii) 1.250.000 Zahlungsaktien an die Inhaber der HWT-Wandelschuldverschreibungen ausgeben, um alle ausstehenden HWT-Wandelschuldverschreibungen abzulösen. Die Parteien gehen davon aus, dass insgesamt 25.000.000 Zahlungsaktien an die Aktionäre von HWT ausgegeben werden und dass im Zusammenhang mit der Transaktion insgesamt 26.250.000 Zahlungsaktien zu einem angenommenen Ausgabepreis von 0,2 CAD pro Aktie ausgegeben werden. Zusätzlich zu den Bedingungen der Börsenhinterlegung unterliegen 10.000.000 Zahlungsaktien einer weiteren Hinterlegung für einen maximalen Zeitraum von insgesamt 36 Monaten (d.h. wenn die Börse eine 18-monatige Hinterlegungsfrist vorschreibt, unterliegen 10.000.000 Zahlungsaktien einer weiteren Hinterlegung für eine zusätzliche 18-monatige Hinterlegungsfrist). Zusätzlich zu den Escrow-Bedingungen der Börse unterliegen 15.000.000 Payment Shares (oPerformance Shareso) Performance Shares einem weiteren Escrow bis zum 31. Januar 2027, vorbehaltlich einer früheren Freigabe, wenn HWT bestimmte Meilensteine beim Verkauf erreicht. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen (der oResulting Issuero) das Geschäft von HWT als Tier 2 otechnologyo Emittent fortführen. Die Transaktion soll die oQualifying Transactiono von Galaxy darstellen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse wird derzeit davon ausgegangen, dass das Board of Directors des entstehenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus fünf Direktoren bestehen wird, darunter Adam Morand, Mitbegründer, Chief Executive Officer und ein Direktor von HWT; Andrew Thomson, Direktor; Sheila Hillmer, unabhängige Direktorin; Luke Caplette, unabhängiger Direktor; Glenn Warkentin, unabhängiger Direktor; Farida Saifee, Chief Financial Officer und Rob Carleton, Chief Operating Officer. Für den Fall, dass HWT die Transaktion aufgrund der Annahme eines Übernahmeangebots eines Dritten beendet, zahlt HWT an Galaxy eine Break Fee von 0,25 Millionen CAD.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass (i) alle erforderlichen behördlichen und von Dritten erteilten Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen, die in Bezug auf die Transaktion erforderlich sein könnten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der Börse, vorliegen; (ii) die Due-Diligence-Prüfung zur Zufriedenheit der Parteien abgeschlossen ist; (iii) die Zustimmung des Board of Directors von Galaxy und HWT zu den endgültigen Bedingungen der Transaktion, wie sie in der endgültigen Vereinbarung festgelegt sind; (iv) die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung; (v) der Abschluss aller Angelegenheiten und die Erfüllung aller Bedingungen (sofern nicht schriftlich darauf verzichtet wurde), einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung; und (vi) die Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) hat die Übernahme von Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Juni 2023 rückgängig gemacht.