Galenica : Procès-verbal (en allemand; sans annexes)

Bern, 03. Mai 2023

PROTOKOLL

der 6. Ordentlichen Generalversammlung der Galenica AG, Mittwoch, 03. Mai 2023, 16:00 Uhr

Kursaal Bern AG, Kornhausstrasse 3, Bern

Vorsitz	Daniela Bosshardt, Verwaltungsratspräsidentin
Protokoll	Barbara Wälchli, Generalsekretärin
Stimmenzähler	Stephan Brechtbühl
	Andreas Maurer
	Regula Sägesser
	Beat Manfred Wasmer
Unabhängige
Stimmrechtsvertreterin	Walder Wyss AG, Bern
	vertreten durch Thomas Nagel, Rechtsanwalt
Revisionsstelle	Ernst & Young AG, Bern,
	vertreten durch Daniel Zaugg

Galenica AG - Protokoll der 6. Ordentlichen Generalversammlung vom 05. Mai 2023

- 2 -

Traktanden

1. Lagebericht, Jahresrechnung 2022 der Galenica AG und konsolidierte Jahresrech- nung 2022 der Galenica Gruppe sowie Kenntnisnahme der Berichte der Revisions- stelle
2. Entlastung des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022 und die Verwen- dung der Reserven aus Kapitaleinlage
4. 1. Verwendung des Bilanzgewinns 2022
   2. Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage
5. Vergütungsbericht 2022
6. Maximale Gesamtbeträge für das Geschäftsjahr 2024
7. 1. Maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats
   2. Maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung
8. Teilrevision der Statuten der Galenica AG
9. 1. Ergänzung der Zweckbestimmung der Gesellschaft zur langfristigen und nach- haltigen Wertschöpfung
   2. Ergänzung der statutarisch vorgeschriebenen Aufgaben des Verwaltungsrats und der statutarischen Anforderungen an die Zusammensetzung von Verwal- tungsrat und Geschäftsleitung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung
   3. Anpassungen der Statuten ans revidierte Aktienrecht
   4. Aktualisierung der statutarischen Regelung der Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
10. Wahlen
11. 1. Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats und Wahl des Präsidenten, Wahl von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern
    2. 1. Wiederwahl von Dr. Markus R. Neuhaus als Mitglied des Verwaltungsrats
       2. Wahl von Dr. Markus R. Neuhaus als Verwaltungsratspräsident
       3. Wiederwahl von Bertrand Jungo als Mitglied des Verwaltungsrats
       4. Wiederwahl von Pascale Bruderer als Mitglied des Verwaltungsrats
       5. Wiederwahl von Judith Meier als Mitglied des Verwaltungsrats
       6. Wiederwahl von Dr. Andreas Walde als Mitglied des Verwaltungsrats
       7. Wahl von Prof. Dr. med. Solange Peters als Mitglied des Verwaltungsrats
       8. Wahl von Jörg Zulauf als Mitglied des Verwaltungsrats
    3. Wiederwahl und Wahlen in den Vergütungsausschuss
    4. 1. Wiederwahl von Dr. Andreas Walde in den Vergütungsausschuss
       2. Wahl von Bertrand Jungo in den Vergütungsausschuss
       3. Wahl von Pascale Bruderer in den Vergütungsausschuss
       4. Wahl von Prof. Dr. med. Solange Peters in den Vergütungsausschuss
    5. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
    6. Wiederwahl der Revisionsstelle

Galenica AG - Protokoll der 6. Ordentlichen Generalversammlung vom 05. Mai 2023	- 3 -

Eröffnung und Konstituierung der Versammlung

Die Verwaltungsratspräsidentin, Frau Daniela Bosshardt, eröffnet nach einer Podiums- Diskussion zur Gesundheitspolitik und zur Grundversorgung in der Schweiz sowie einem Interview mit dem CEO der Galenica AG, Marc Werner, die 6. ordentliche Generalver- sammlung um 16:00 Uhr im Kursaal in Bern und begrüsst die anwesenden Aktionäre.

Sie informiert die Aktionäre, dass die Stimmabgabe auf elektronischem Weg erfolgt. Sie erwähnt die Anwesenheit von Herrn Thomas Nagel, Rechtsanwalt und Repräsentant der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin, Herrn Daniel Zaugg, Mandatsleiter als Repräsen- tant der Revisionsstelle Ernst & Young AG, Bern.

Die Verwaltungsratspräsidentin ernennt Frau Barbara Wälchli, General Counsel und Ge- neralsekretärin, zur Protokollführerin.

Die Generalversammlung wurde gemäss geltendem Recht und statutengemäss durch eine Anzeige im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 05. April 2023 und durch ein Schreiben an die im Aktienregister eingetragenen 18'564 Aktionäre einberu- fen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingegangen. An der Generalversamm- lung sind keine eigenen Aktien vertreten. Alle Formalitäten der ordnungsgemässen Ein- berufung sind eingehalten.

Anhang 1: Anzeige im SHAB Nr. UP04-0000005054 vom 05. April 2023

Anhang 2: Schriftliche Einberufung der Aktionäre vom 05. April 2023

Im Falle eines Ausfalls des elektronischen Stimmabgabesystems ernennt die Verwal- tungsratspräsidentin die folgenden Stimmenzähler:

Stephan Brechtbühl

Andreas Maurer

Regula Sägesser

Beat Manfred Wasmer

Die Verwaltungsratspräsidentin hält fest, dass gemäss Artikel 13 Absatz 5 der Statuten die in der Tagesordnung erwähnten Entscheidungen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen getroffen werden. Davon ausgenommen ist Traktandum 6.1 «Ergänzung der Zweckbestimmung der Gesellschaft zur langfristigen und nachhaltigen Wertschöpfung». Eine Änderung des Gesellschafts- zwecks muss mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimme und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beschlossen werden.

Der Test des elektronischen Stimmabgabesystems verläuft erfolgreich.

Es wird über die Anwesenheit der Aktionäre und die Stimmrechtsverhältnisse informiert (Stand um 16:12 Uhr):

Galenica AG - Protokoll der 6. Ordentlichen Generalversammlung vom 05. Mai 2023	- 4 -

- Anzahl anwesender Aktionäre mit Stimmrecht:	392
- Gesamthaft vertretene Stimmen:	28'537'304
- Stimmen der anwesenden Aktionäre:	382'583
- Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertretene Stimmen:	28'154'721
- Absolutes Mehr:	14'268'653
- Qualifiziertes Mehr (2/3):	19'024'870

Anhang 3: Präsenzliste

Gesamthaft sind 28'537'304 Aktienstimmen vertreten. Dies entspricht einem Prozentsatz von 73.6% der stimmberechtigten Aktien.

Im Falle eines Ausfalls des elektronischen Stimmabgabesystems erfolgt die Stimmab- gabe mit Handzeichen, sofern keine schriftliche Stimmabgabe beantragt wird.

Galenica AG - Protokoll der 6. Ordentlichen Generalversammlung vom 05. Mai 2023

- 5 -

Damit ist die Generalversammlung konstituiert.

Begrüssung durch Frau Daniela Bosshardt, Verwaltungsratspräsidentin Die Folien des Referats sind dem Protokoll beigefügt (Anhang 4).

Referat von Herrn Felix Burkhard, CFO

Die Folien des Referats sind dem Protokoll beigefügt (Anhang 5). Es wird zur Tagesordnung übergegangen.

1. LAGEBERICHT, JAHRESRECHNUNG 2022 DER GALENICA AG UND KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG 2022 DER GALENICA GRUPPE SOWIE KENNTNISNAHME DER BERICHTE DER REVISIONSSTELLE

Die Verwaltungsratspräsidentin verweist betreffend Jahresabschluss und die Be- richte der Revisionsstelle auf den Geschäftsbericht 2022.

Die Verwaltungsratspräsidentin fragt Herrn Daniel Zaugg, den Mandatsleiter von Ernst & Young, ob er zusätzliche Informationen zu kommunizieren habe. Letzterer bestätigt, dass der leitende Revisor den Jahresabschluss und beide Jahresrechnun- gen geprüft hat, dass er diese zur Genehmigung empfiehlt und nichts hinzuzufügen hat.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2022 der Galenica AG sowie die konsolidierte Jahresrechnung 2022 der Galenica Gruppe zu genehmigen.

Es erfolgt eine Wortmeldung von Walter Grob aus Bern. Walter Grob will wissen wieviele Strassenfahrzeuge für Galenica im Einsatz sind. Wieviele davon sind elektrisch und wieviele sind anders angetrieben. Sodann interessiert es Walter Grob, wieviele Kilometer diese Fahrzeuge inkl. Vertreterfahrzeuge pro Tag zurück- legen.

Die Verwaltungsratspräsidentin übergibt für die Beantwortung der Frage an Andreas Koch, Head of Wholesale & Logistics. Andreas Koch erläutert, dass innerhalb der Galenica Gruppe rund 160 Lieferfahrzeuge im Einsatz sind. Die meisten werden im Grosshandel eingesetzt. Am Standort Ecublens hat die Galexis AG ein neues Elekt- rofahrzeug erhalten. Des Weiteren hat Galenica diverse Projekte mit Transport- dienstleistern in Bezug auf alternative Energie.

Bei den Firmenfahrzeugen hat Galenica bereits vor längerer Zeit auf die Effizienz- klassen umgestellt. Das heisst, Galenica lässt nur noch Firmenfahrzeuge zu, die nur in den guten Effizienzklassen sind. Das führt zu einer zunehmenden Elektrifizierung der Firmenfahrzeuge.

Die Verwaltungsratspräsidentin ergänzt, dass die Logistik betreffend Nachhaltigkeit derjenige Bereich ist, wo Galenica das meiste Potenzial hat. Die Verwaltungsrats- präsidentin verweist sodann auf die vorhandenen Solarprojekte innerhalb der Gale- nica Gruppe.