Gelesis, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme der Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) von einer Gruppe von Aktionären für 1,1 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. April 2021. Gelesis, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Capstar Special Purpose Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären am 19. Juli 2021 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss können maximal etwa 109 Millionen Aktien an Inhaber von Gelesis-Stammaktien, Gelesis-Optionen und Gelesis-Warrants ausgegeben werden. Die Transaktion wird dem fusionierten Unternehmen einen Bruttoerlös von bis zu 376 Mio. $ aus einer Kombination von 100 Mio. $ PIPE-Finanzierung für Stammaktien zu 10,00 $ pro Aktie und 276 Mio. $ Bargeld auf dem Capstars-Treuhandkonto einbringen. Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss kann sowohl von CPSR als auch von Gelesis gekündigt werden, wenn der Abschluss nicht bis zum 18. Januar 2022 erfolgt ist, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen. Am 8. November 2021 schlossen die Parteien einen Nachtrag zum ursprünglichen Business Combination Agreement ab, der unter anderem (i) die Bewertung des Eigenkapitals von Gelesis von 900 Millionen Dollar auf 675 Millionen Dollar anpasst, (ii) die Anzahl der Earn-Out-Aktien, die an Gelesis-Aktionäre ausgegeben werden können, von 15 Millionen auf 23.(iii) sieht die Ausgabe von 1,98 Millionen zusätzlicher Capstar-Aktien der Klasse A an die Gelesis-Aktionäre vor, was der Anzahl der Capstar-Aktien der Klasse B entspricht, die vom Sponsor und bestimmten verbundenen Unternehmen des Sponsors gemäß der Änderung des Sponsor-Letter-Agreements verfallen sind, und (iv) verlängert den Kündigungstermin vom 18. Januar 2022 auf den 31. Januar 2022. Eine maximale Anzahl von 96,03 Millionen Aktien kann nun an die Inhaber von Stammaktien, Optionen und Optionsscheinen von Gelesis in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden, was einer Gesamtgegenleistung von etwa 960 Millionen US-Dollar entspricht. Am 30. Dezember 2021 schlossen die Parteien eine zweite Änderung ab, die unter anderem die Bestimmungen bezüglich der Ausgabe von 1.983.750 zusätzlichen Capstar-Aktien der Klasse A an die Gelesis-Aktionäre aufhob, was der Anzahl der Capstar-Aktien der Klasse B entspricht, die von der Capstar Sponsor Group LLC und bestimmten verbundenen Unternehmen des Sponsors in Übereinstimmung mit der Änderung des Sponsor-Letter-Agreements, das von Capstar und Gelesis am 8. November 2021 abgeschlossen wurde, verwirkt wurden. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass keine Rücknahme erfolgt, werden die Gelesis-Aktionäre 64,1 %, die PIPE-Investoren 7,8 % und die öffentlichen CPSR-Aktionäre etwa 23,9 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion sollen die Wertpapiere des neuen Unternehmens an der New Yorker Börse (NYSE) unter dem Kürzel GLS gehandelt werden. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird der neue Vorstand von Gelesis voraussichtlich aus neun (9) Direktoren bestehen, die in drei Klassen (Klasse I, II und III) aufgeteilt werden, wobei jede der Klassen I, II und III aus drei Direktoren besteht. Der Verwaltungsrat von Capstar wird unter anderem aus einer bestimmten Anzahl von Direktoren bestehen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die geltende Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und den in diesem Rahmen erlassenen Regeln und Vorschriften in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss abgelaufen ist oder beendet wurde und dass alle anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen erteilt wurden, die Registrierungserklärung von der U.S. Securities and Exchange Commission, die Zustimmung der CPSR- und Gelesis-Aktionäre, die Genehmigung von CPSRs Antrag auf Erstnotierung an der New Yorker Börse in Verbindung mit den im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen, das Inkrafttreten der Registrierungserklärung/des Proxy Statements und das Vorhandensein eines Nettovermögens von mindestens 5.000.001 USD bei Capstar. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Gelesis als auch von CPSR einstimmig genehmigt. Der CPSR-Vorstand empfiehlt den Aktionären, für die Annahme der Vereinbarung zu stimmen. Am 12. Dezember 2021 trat Jamie Weinstein von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrats zurück, da er den Unternehmenszusammenschluss nicht mehr unterstützte. Am 11. Januar 2021 genehmigten die Aktionäre von CPSR die Transaktion. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Citigroup Inc. (NYSE:C) fungierte als exklusiver Finanzberater und James T. Barrett und Eric J. Carlson von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Gelesis. John Delgado und Robin Tang von UBS Securities LLC fungierten als Finanzberater und Ernest Wechsler, Christopher Auguste, Adi Herman, Ilya Kontorovich, Jackson D. Mann, Alan R. Friedman, Harry Rubin, Irena Royzman, Marcus A. Colucci, Marissa J. Holob, Avram J. Cahn, Robert N. Holtzman, Kelly Schreiber, Barry Herzog, Helayne Oberman Stoopack und Charles S. Warren von Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP fungierten als Rechtsberater für Capstar. BTIG, LLC fungierte auch als Finanzberater für Capstar. Michael J. Blankenship von Winston & Strawn vertrat die Platzierungsagenten, Citigroup Global Markets Inc. und UBS Investment Bank. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Capstar. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Capstar gegen eine Gebühr von 17.500 $, zuzüglich Auslagen für diese Dienste. Marcum LLP erstellte den Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfer für die Finanzen von Capstar, während KPMG LLP den Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfer für die Finanzen von Gelesis erstellte. Gelesis, Inc. hat die Übernahme von Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 13. Januar 2022 abgeschlossen. Das börsennotierte Unternehmen wird unter dem Namen Gelesis Holdings, Inc. firmieren und ab dem 14. Januar 2022 an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol GLS gehandelt. Die Gelesis-Aktionäre haben der Transaktion zugestimmt.