NextTrip Holdings, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) in einer Reverse-Merger-Transaktion von Nomura Securities International, Inc. und Genesis Growth Tech LLC, Eyal Perez und Olivier Plan für 150 Millionen Dollar am 22. Mai 2023 abgeschlossen. Bestehende Aktionäre von NextTrip werden im Zusammenhang mit der Fusion 100 % ihres Aktienbesitzes gegen Aktien der SPAC eintauschen. Die an die NextTrip-Aktionäre zu zahlende Fusionszahlung wird ausschließlich durch die Lieferung neuer Stammaktien des Unternehmens erfolgen; eine Barzahlung ist nicht vorgesehen. Gemäß dem Fusionsvertrag und vorbehaltlich der darin festgelegten Bedingungen, (i) wird Merger Sub nach Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen (der ?Abschluss?) mit NextTrip fusionieren (die ?Fusion? und, zusammen mit den anderen im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen, die ?Transaktionen?), wobei NextTrip als überlebendes Unternehmen der Fusion und als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens fortbesteht. Bei der Fusion werden (i) alle unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebenen und in Umlauf befindlichen NextTrip-Aktien (zusammen ?NextTrip-Aktien?) in das Recht umgewandelt, die Fusionszahlung (wie unten definiert) zu erhalten; und (ii) alle in Umlauf befindlichen NextTrip-Wertpapiere, die in NextTrip-Aktien umgewandelt werden können, werden, wenn sie nicht vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgeübt oder umgewandelt werden, annulliert, zurückgezogen und beendet und stellen kein Recht mehr dar, NextTrip-Aktien oder die Fusionszahlung zu erwerben, in sie umzutauschen oder in sie umzuwandeln. Nach dem Abschluss der Transaktion wird das überlebende Unternehmen unter dem Namen NextTrip Holdings, Inc. voraussichtlich am Nasdaq Global Market notiert sein. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten sowohl von NextTrip als auch von Genesis genehmigt und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von GGAA, der behördlichen Genehmigung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 14. Juli 2023 erhielt die Genesis Growth Tech Acquisition Corp. eine Mitteilung der Nasdaq, dass sie die Mindestanforderungen an den Marktwert, d.h. weniger als 50 Millionen Dollar, nicht erfüllt hat, was zum Delisting ihrer Wertpapiere führte. Ab dem 1. August 2023 wird der Gesamtbetrag der zu zahlenden Gegenleistung 150 Mio. $ betragen, vorbehaltlich von Anpassungen für die Abschlussverschuldung von NextTrip, abzüglich der Barmittel. Die an die NextTrip-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung wird ausschließlich durch die Lieferung neuer GGAA-Stammaktien der Serie A erbracht, eine Barzahlung ist nicht vorgesehen. Wenn der ursprüngliche Unternehmenszusammenschluss von GGAA nicht bis zum 13. September 2023 abgeschlossen ist, wird das Unternehmen liquidiert, aber wenn die Erweiterungsänderung genehmigt wird, hat es noch bis zum 13. Dezember 2024 Zeit.

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP fungierte als Rechtsberater von NextTrip Holdings, Inc. Lehrer Financial & Economic Advisory Services hat NextTrip Holdings, Inc. eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. war als Proxy Solicitor für Genesis Growth Tech Acquisition Corp. tätig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transfer Agent für Genesis Growth Tech Acquisition.

NextTrip Holdings, Inc. hat die Übernahme von Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) in einer Reverse-Merger-Transaktion von Nomura Securities International, Inc. und Genesis Growth Tech LLC, Eyal Perez und Olivier Plan am 16. August 2023 widerrufen.