German Values Property : Einberufung und Tagesordnung der Hauptversammlung

German Values Property Group AG

Leipzig

("Gesellschaft")

ISIN: DE000A0L1NQ8

WKN: A0L1NQ

Eindeutige Kennung des Ereignisses: TVD6122023HV

Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 13. Dezember 2023, um 10:00 Uhr (MEZ),

in den Räumen des

Pentahotel Leipzig, Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig

stattfindet.

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Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe			Beschreibung
			A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses			TVD6122023HV
2. Art der Mitteilung			Einladung zur Hauptversammlung
			[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			NEWM]
	B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN			DE000A0L1NQ8
2. Name des Emittenten			German Values Property Group AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung		13.12.2023
			[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		20231213]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung			10:00 Uhr (MEZ)
			[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			09:00 UTC]
3. Art der Hauptversammlung			Ordentliche Hauptversammlung
			[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			GMET]
4. Ort der Hauptversammlung			Pentahotel Leipzig, Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig,
			Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum			22.11.2023, 00:00 Uhr (MEZ)
			[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		20231121]
6. Uniform Resource Locator (URL)			https://german-values.de/hv-13-dez-2023/

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß

1. • 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach
   • 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
4. 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
6. 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

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5. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jens Wiesner (Vorsitzender) und Herr Dr. René Laier (stellvertretender Vorsitzender) haben mit Wirkung zum Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Nach Wirksamwerden der Niederlegung ist nur noch ein Mandat im Aufsichtsrat besetzt: nämlich das Mandat von Herrn Robert Pöhl.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Daher sind Ergänzungswahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Herrn Prof. Dr. Heinz-Christian Knoll, Rechtsanwalt Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Gründungspartner von KNOLL audit tax legal consulting, wohnhaft in Breuna, und
2. Herrn Dr. Reiner Fonteyn, Unternehmer, wohnhaft in Telgħet Birkirkara, Malta,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Zwischen Herrn Prof. Dr. Knoll und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des German Value-Konzern, den Organen der Gesellschaft und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen aufgrund seiner Tätigkeit als Berater der VICUS GROUP AG sowie der Gesellschaft persönliche und geschäftliche Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Prof. Dr. Knoll ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der KNOLL Consulting AG mit Sitz in Frankfurt am Main.

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Herr Dr. Reiner Fonteyn steht in keinen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.Herr Fonteyn hat keine anderen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat bei den Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Dr. Knoll und Herr Dr. Fonteyn sowie der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Herr Prof. Dr. Knoll erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung; Herr Pöhl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://german-values.de/hv-13-dez-2023/ zur Verfügung.

Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der German Values Property Group AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

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Vergütungsbericht 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://german-values.de/vergutung-von-vorstand-und- aufsichtsrat/ verfügbar.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung entsprechend § 120a Abs. 4 AktG am

1. 26. August 2022 gebilligt.

2. Das Vergütungsjahr 2022

1. BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der German Values Property Group AG wurde vom Aufsichtsrat am 16. Oktober 2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 3. Dezember 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem gilt für alle ab dem 3. Dezember 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Der Vorstand der German Values Property Group AG bestand im Berichtszeitraum bis zum 14. November 2022 aus dem Vorstandsmitglied Ralf Dräger als Alleinvorstand. Herr Dräger ist zum 14. November 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ab dem 15. November 2022 bestand der Vorstand im Berichtszeitraum aus den Vorstandsmitgliedern Herrn Olaf Christian Bank (CEO) und Herrn Christopher Gamalski (COO). Der Vorstandsdienstvertrag des ehemaligen Vorstands Ralf Dräger wurde vor Inkrafttreten des Vorstandsvergütungssystems abgeschlossen und hatte noch eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025. Die Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ist dementsprechend nach diesem Altvertrag erfolgt, der dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch nicht in allen Punkten entsprach.

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Die Vergütung aus dem Altvertrag mit Herrn Dräger und die Vergütung aus den Verträgen mit Herrn Olaf Christian Bank und Herrn Christopher Gamalski bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden in diesem Vergütungsbericht dargestellt und erläutert.

2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Hauptversammlung vom 3. Dezember 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,99 % die in § 13 der Satzung enthaltene Regelung für die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und die Vergütung für den Zeitraum ab dem Geschäftsjahr 2021 neu festgesetzt sowie das der Satzungsregelung in Verbindung mit dem Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Die durch die Hauptversammlung am 3. Dezember 2021 beschlossene Vergütung für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 vollständig angewendet.

1. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der German Values Property Group AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der German Values Property Group AG. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der German Values Property Group AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.

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In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 sowie Abweichungen aus dem Altvertrag des Vorstandsmitglieds Ralf Dräger sowie der Verträge der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski werden im Folgenden sodann im Detail erläutert.

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Da die Vergütung des Vorstandsmitglieds Ralf Dräger für das Geschäftsjahr 2022 noch nach den Bestimmungen des Altvertrages erfolgte, hat der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf Herrn Dräger auch keinen Gebrauch gemacht.

Hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder Olaf Christian Bank und Christopher Gamalski hat der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 Gebrauch gemacht.

2. FESTE VERGÜTUNG

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen.

Festes Jahresgehalt

Der Vorstand erhält ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.

Diese Nebenleistungen umfassten bei den Vorstandsmitgliedern Ralf Dräger und Christopher Gamalski im Geschäftsjahr 2022 einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung (maximal die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung), einen jährlichen Zuschuss von 4% der Jahresbezüge (maximal aber in Höhe der gesetzlich zulässigen Höchstgrenzen) für eine private

Renten- oder Lebensversicherung sowie die Zurverfügungstellung einer Bahncard 100 (1. Klasse).

Darüber hinaus hat die Gesellschaft den im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung von Ralf Dräger bestehenden Versicherungsvertrag für eine betriebliche Rentenversicherung übernommen und die hierfür anfallenden monatlichen Beiträge gezahlt (Versorgungsaufwand).

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In Bezug auf das Vorstandsmitglied Olaf Christian Bank umfassen die Nebenleistungen die Übernahme von Übernachtungskosten nach Aufwand und Beleg sowie nationale Reisekosten. Reisekosten werden mit 0,70 Cent/km bei Nutzung eines PKWs oder Bahnfahrten zweiter Klasse erstattet. Ggf. anfallende Kosten für Flugreisen Economy (europäisch) oder Business Class (außereuropäisch) werden nach Beleg erstattet.

3. VARIABLE VERGÜTUNG Regelungen des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor. Diese variable Vergütung ist an die kurzfristige und langfristige Entwicklung der German Values Property Group AG gebunden und setzt sich dementsprechend aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive; STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive; LTI) zusammen, die jeweils in bar ausgezahlt wird. Insgesamt darf die variable Vergütung das Doppelte des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung hat einen einjährigen Bemessungszeitraum und hängt vom Konzern-EBIT der German Values Property Group AG sowie dem Erreichen bestimmter nicht- finanzieller Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab. Als mögliche nicht-finanzielle Leistungskriterien kommen beispielsweise Ziele aus den Kategorien Mitarbeiterbelange, Corporate Social Responsibility, Diversität und Umweltaspekte in Betracht. Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden im Verhältnis 70:30 gewichtet. Für das Konzern-EBIT-Ziel gilt ein Erfolgskorridor von 70 bis 150%. Bei Unterschreiten eines Zielerreichungsgrads von 70% entfällt der entsprechende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen von 70% des Ziels werden 70% des STI-Bonusanteils gewährt. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 70% übersteigt, erhöht sich der STI-Bonusanteil entsprechend um einen Prozentpunkt (linearer Anstieg) bis zu einer Obergrenze von 150% Zielerreichung. Der auf die nicht-finanziellen Leistungskriterien entfallende STI-Bonusanteil wird nur ausgezahlt, falls das entsprechende Ziel im Zielerreichungszeitraum zu 100% erreicht wird.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung ist in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt. Der Anspruch auf den LTI entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird. Der LTI berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen

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