German Values Property : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben

nach §§ 289a, 315a HGB

Übernahmerechtliche Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der German Values Property Group war zum Bilanzstichtag auf 10.033.585 nennwertlose Stückaktien mit gleichen Rechten zu einem rechnerischen Betrag von je 1 EUR aufgeteilt und war voll eingezahlt. Mit der Inhaberschaft an den Aktien verbunden sind das Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie das Gewinnbezugsrecht bei beschlossenen Ausschüttungen.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Es bestanden nach Kenntnis der Gesellschaft zum Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die insgesamt 10 % der Stimmrechte überschreiten:

	Prozent
Herr Michael Klemmer, Leipzig	29,93
Frau Lucille Kristiansen, Leipzig	27,83
Opus 36. Vermögensverwaltung GmbH, Leipzig	21,88
Herr Gabriel Schütze, Leipzig	13,17
	92,81

Im Berichtsjahr 2022 und im laufenden Geschäftsjahr bis zum Aufstellungszeitpunkt wurden der German Values Property Group Schwellenüber- und -unterschreitungen nach § 33 WpHG mitgeteilt. Die wesentlichen Inhalte der Stimmrechtsmitteilungen sowie die Mitteilungen selbst stehen auf den Internetseiten der German Values Property Group unter www.german-values.de - Investor Relations - Corporate News zur Verfügung.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der German Values Property Group richten sich nach §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 6 Nr. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in §§ 133, 179 AktG und § 12 Nr.1 der Satzung der German Values Property AG niedergelegt.

Die Satzung enthält keine Regelungen, die gesetzliche Vorschriften ergänzen oder in diesen abweichen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Zum Aufstellungszeitpunkt verfügt der Vorstand über keine Befugnisse zur Ausgabe von Aktien oder zum Erwerb eigener Aktien.

Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von genehmigtem und bedingtem Kapital sowie von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.016.792,00 durch Ausgabe von bis zu 5.016.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung beruht auf dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. April 2021.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 5.016.792,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.016.792,00 durch Ausgabe von bis zu 5.016.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gemäß vorstehender Ausführungen. Die Ermächtigung beruht auf dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. April 2021.

Kontrollwechsel und Entschädigungsvereinbarungen der German Values Property Group

Der Vorstandsdienstvertrag der amtierenden und ehemaligen Vorstände Herrn Olaf Christian Bank, Herrn Christopher Gamalski und Herrn Ralf Dräger enthalten keine wesentlichen Vereinbarungen oder Entschädigungsvereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Die Konzerntochtergesellschaften German Values Property 2 GmbH und German Values Property 3 GmbH haben 2021 bzw. 2019 zum Ankauf der Büroimmobilie / Hannover bzw. des Forschungscampus/ Herzogenrath jeweils Kredite mit einer deutschen Bank aufgenommen. Gemäß den Bestimmungen der jeweiligen Finanzierungsvereinbarungen werden sich beide Parteien im Falle einer bevorstehenden Änderung der Gesellschafterverhältnisse bzw. eines "change of control" bemühen, die Fortsetzung des Kredits zu veränderten Konditionen zu erzielen. Sofern eine Einigung über die Fortsetzung des Kredits nicht erzielt wird, hat die Bank ein außerordentliches fristloses Kündigungsrecht. Unter Kontrolle ("control") ist das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte zu verstehen. Dabei erfolgt eine Zurechnung von Stimmrechten entsprechend § 30 WpÜG.