Getaround, Inc. hat am 24. Januar 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) von InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC und anderen für $780 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Getaround, Inc. schloss am 11. Mai 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) von InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC und anderen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung werden die Inhaber von Getaround-Aktien voraussichtlich etwa 800 Millionen US-Dollar (der Basis-Kaufpreis) in Form von Stammaktien der Klasse A erhalten, die dem Quotienten aus (i) dem Basis-Kaufpreis und (ii) dem Preis von 10 US-Dollar pro Aktie beim Abschluss plus der Anzahl der Aktien, die die Earnout-Aktien umfassen, entsprechen. InterPrivate wird bis zu 34 Millionen zusätzliche Aktien an die Anteilseigner von Getaround und die Inhaber der Bridge Notes sowie bis zu 11 Millionen zusätzliche Aktien an bestimmte Mitarbeiter von Getaround als Earnout Gegenleistung in Tranchen ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Getaround 68% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen besitzen. Getaround wird nach Abschluss der Transaktion ein öffentliches Unternehmen werden. Darüber hinaus wird InterPrivate in Verbindung mit dem Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion (der oClosingo) in oGetaround, Inc. umbenannt. o Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem neuen Tickersymbol oGETR.o notiert werden. Wenn der Fusionsvertrag gemäß seinen Bedingungen gekündigt wird, erklärt sich Getaround bereit, $20 Millionen und in allen anderen Fällen $30 Millionen zu zahlen.

Das fusionierte Unternehmen wird von Sam Zaid, dem Gründer und Chief Executive Officer von Getaround, geführt werden. Tom Alderman, Getaround's Vice President of Finance, hat die Nachfolge von Laura Onopchenko als Chief Financial Officer angetreten. Onopchenko wird bis zum 30. November 2022 bei Getaround bleiben, um einen geordneten Übergang zu gewährleisten, und bleibt ein persönlicher Berater von Sam Zaid. Darüber hinaus wurde Ravi Narula von den Aktionären der InterPrivate II Acquisition Corp. für die Wahl in den Verwaltungsrat nach dem Zusammenschluss nominiert.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte übliche Bedingungen für den Abschluss, darunter unter anderem: (i) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, (ii) dass InterPrivate nach der Rücknahme seiner öffentlichen Aktien über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, (iii) die Zustimmung der erforderlichen Aktionäre von InterPrivate und Getaround zum Fusionsvertrag und der vorgeschlagenen Transaktion, (iv) das Fehlen von Gesetzen oder schriftlichen Anordnungen oder Drohungen von Regierungsbehörden, die die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen einschränken oder rechtswidrig machen oder die Durchführung der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen anderweitig verbieten, einschränken oder rechtswidrig machen, (v) die Genehmigung für die Notierung der im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion auszugebenden Pubco-Stammaktien der Klasse A an der New York Stock Exchange (oNYSEo); in Bezug auf die Verpflichtung von Getaround, die Transaktion abzuschließen, darf die verfügbare Liquidität von InterPrivate (wie im Fusionsvertrag definiert) nicht weniger als 225.000.000 $ betragen; der Rücktritt bestimmter Führungskräfte und Direktoren von InterPrivate und Getaround; die Registrierungserklärung wird gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt und andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Vorstände von Getaround und InterPrivate haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die anwendbare Wartefrist gemäß HSR Act ist am 11. Juli 2022 abgelaufen. Am 14. November 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Die Transaktion wurde von den Aktionären von InterPrivate am 7. Dezember 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird.

LionTree Advisors LLC fungierte als Finanzberater und White & Case LLP fungierte als Rechts- und Due-Diligence-Berater von InterPrivate. McKinsey & Company, Inc. fungierte als Due-Diligence-Berater für Getaround. Alan I. Annex, Kenneth A. Gerasimovich, Michael D. Helsel, Laurie L. Green, Yoojin Lee und Michael Helsel von Greenberg Traurig, LLP fungierten als Rechtsberater für InterPrivate II Acquisition Corp. Joseph Perkins, Christine McCarthy, Niki Fang, Brett Cooper, Dolph Hellman, Steve Malvey, Daniel Yost, Stephen Venuto, Matthew Gemello und Bill Hughes von Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP fungierten als Rechtsberater für Getaround. U.S. Bank Trust Company, National Association fungierte als Registerführer für Getaround, Inc. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für InterPrivate II Acquisition Corp. Morrow & Co., LLC agierte als Informationsagent für InterPrivate II Acquisition Corp. für eine Servicegebühr von 0,03 Millionen Dollar. EarlyBirdCapital, Inc. fungierte als Kapitalmarktberater für InterPrivate und UBS Securities LLC fungierte als führender Kapitalmarktberater für Getaround. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater für UBS Securities LLC.

Getaround, Inc. hat die Übernahme von InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) von InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Dezember 2022 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die Stammaktien und Optionsscheine von Getaround ab dem 9. Dezember 2022 an der NYSE unter den Tickersymbolen oGETRo bzw. oGETR.WS,o gehandelt. Der Chief Executive Officer und Mitbegründer von Getaround, Sam Zaid, und das derzeitige Managementteam von Getaround werden das Unternehmen weiterhin leiten.