Am 12. Juli 2022 hat die Golden Ally Lifetech Group, Inc. (das “Unternehmen”) eine Lieferantenvereinbarung (die “Lieferantenvereinbarung”) mit Taucoin Asset Management, LLC (“TCAM”) abgeschlossen, gemäß der das Unternehmen TCAM die AQP-Wasserprodukte des Unternehmens zum Verkauf und Vertrieb auf einer Blockchain-basierten Plattform liefern wird, die entwickelt wird, um den Verkauf der Produkte des Unternehmens zu erleichtern (die “Plattform”). TCAM und die damit verbundenen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen sind ein Finanztechnologieunternehmen, das bestimmte Blockchain-basierte Technologielösungen für Unternehmen entwickelt. Die Lieferantenvereinbarung legt die Bedingungen fest, unter denen das Unternehmen TCAM mit den AQP-Wasserprodukten des Unternehmens beliefert, einschließlich des Verfahrens, mit dem TCAM Bestellungen einreicht, der Verpflichtungen des Unternehmens in Bezug auf die Lieferung der Produkte, der Rechte und Pflichten der Parteien zur Qualitätskontrolle, der Audit- und Inspektionsrechte und -pflichten der Parteien und anderer Angelegenheiten in Bezug auf die Lieferung der Produkte (wie die Rechte und Pflichten der Parteien in Bezug auf das geistige Eigentum des Unternehmens und das geistige Eigentum, das von den Parteien gemäß den im Rahmen der Lieferantenvereinbarung eingereichten Bestellungen gemeinsam konzipiert werden kann).

Das Unternehmen ist im Rahmen der Lieferantenvereinbarung verpflichtet, eine erste Bestellung seines Produkts spätestens sechs Monate nach dem Datum der Bereitstellung der Plattform an TCAM zu liefern. Die Lieferantenvereinbarung enthält verschiedene andere Bedingungen, die für eine Vereinbarung dieser Art üblich sind, einschließlich Bestimmungen zu Versicherungsverträgen des Unternehmens, Zusicherungen und Garantien der Parteien, die für eine Vereinbarung dieser Art üblich sind, Compliance-Verpflichtungen jeder Partei, Bestimmungen zur Haftungsbeschränkung sowie bestimmte Verpflichtungen der Parteien, wie z.B. Geheimhaltungsverpflichtungen. Die Laufzeit der Lieferantenvereinbarung beträgt zunächst drei Jahre und verlängert sich automatisch um jeweils ein Jahr, wenn sie nicht von einer der Parteien fristgerecht gekündigt wird.

Die Lieferantenvereinbarung sieht auch Parameter vor, nach denen die Parteien die Vereinbarung aus bestimmten Gründen kündigen können, z.B. aus wichtigem Grund, bei einem Kontrollwechsel oder bei bestimmten Nichterfüllungen. Darüber hinaus schlossen das Unternehmen und TCAM am 12. Juli 2022 eine Vereinbarung über eine strategische Allianz (die “strategische Vereinbarung”), die sich auf die Zusammenarbeit und die Bemühungen der Parteien bei der Vermarktung und dem Verkauf der AQP-Wasserprodukte des Unternehmens über die Plattform, den Verkauf von Lizenzen an Kunden für den Zugang zur Plattform und damit verbundene Angelegenheiten bezieht. TCAM ist Eigentümer aller Rechte, Titel und Anteile an der Plattform.

Zu den Verpflichtungen von TCAM im Rahmen der strategischen Vereinbarung gehören das Design und die Entwicklung der Plattform sowie die Entwicklung und Vermarktung von Mitgliedschaften auf der Plattform. Das Unternehmen ist verpflichtet, TCAM einen Betrag zukommen zu lassen, der den Kosten für die laufende Entwicklung, die Wartung und den Betrieb der Plattform entspricht, sowie einen bestimmten Betrag auf der Grundlage des Bruttoverkaufspreises für die Vermarktung der Mitgliedschaften auf der Plattform und der AQP-Wasserprodukte des Unternehmens. Im Gegenzug erhält das Unternehmen im Rahmen der Strategischen Vereinbarung Lizenzgebühren für die über die Plattform verkauften Produkte und die verkauften Mitgliedschaften.

Die strategische Vereinbarung enthält verschiedene andere Bedingungen, die für eine Vereinbarung dieser Art üblich sind, einschließlich Bestimmungen über die Rechte und Pflichten jeder Partei in Bezug auf ihr geistiges Eigentum, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Vereinbarungen über die Einhaltung von Verpflichtungen, Bestimmungen über Haftungsbeschränkungen und die Prüfungsrechte der Parteien. Die strategische Vereinbarung hat eine Laufzeit von drei Jahren oder bis zur Zahlung der letzten Lizenzgebühr, je nachdem, was länger ist. Die strategische Vereinbarung kann jedoch auch aus wichtigem Grund unter bestimmten Umständen gekündigt werden.