HanseYachts : Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Hauptversammlung der HanseYachts AG am 23. November 2021

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 aus- zuschließen

Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 hat den Vorstand bis zum

4. Dezember 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Ge- sellschaft um bis zu EUR 6.012.296,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019). Aufgrund teilweiser Ausnutzungen der Ermächti- gung besteht das Genehmigte Kapital 2019 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver- sammlung noch in Höhe von EUR 2.475.528,00.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu der im Dezember 2020/Januar 2021 vor- genommenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Bezugsrechtsausschluss einen schriftlichen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich ist.

Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zur Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu erweitern, soll zusätzlich ein neues Ge- nehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 5.370.319,00 geschaffen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2021 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Ge- nehmigten Kapital 2021 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernom- men werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugs- recht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Be- zugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht über- schreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungs- pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender An- wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

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• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unterneh- menszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unterneh- mensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vor- haben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich For- derungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandel- schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wand- lungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wer- den, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Be- zugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungs- pflichten als Aktionär zustehen würde.

1. Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Be- zugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien wer- den entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Er- mächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

1. Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach

• 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben wer- den, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebe- nen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agie- ren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfah- rens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissi- onen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Ab- schlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der end- gültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betra- gen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Er- mächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen geneh- migten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen

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sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder

-genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechen- der Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rech- nung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktio- när zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingun- gen am Markt erwerben.

1. Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszu- schließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unter- nehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vor- haben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von An- sprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderun- gen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Hand- lungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Un- ternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unter- nehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen we- sentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesse- rung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen er- bracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwer- ben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Be- wertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

1. Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wand- lungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wand- lungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunter- nehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Derzeit hat die Gesellschaft noch keine solchen Schuldverschreibungen ausgegeben. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibun- gen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen

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Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissi- onen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie wer- den damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Akti- onäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wand- lungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldver- schreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Er- mächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Ge- brauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorste- henden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Greifswald, im Oktober 2021

HanseYachts AG

Der Vorstand

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