HELLA GmbH : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers

HELLA

Vergütungsbericht

2023

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt gemäß

• 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 angewen- deten Vergütungssysteme für die Geschäftsfüh- rer der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH (unter I.), die Mitglieder des Aufsichtsrats (unter II.) und des Gesellschafterausschusses (unter III.) der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegen- wärtigen und früheren Mitglied der drei vorge- nannten Gremien gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht setzt die Ent- wicklung dieser Vergütung außerdem ins Verhält- nis zu der Ertragsentwicklung von HELLA und der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer von HELLA (unter IV.). Die ge- währte und geschuldete Vergütung der Mitglie- der der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im vorangegan- genen Geschäftsjahr, dem Rumpfgeschäftsjahr 2022, wird ausschließlich im Rahmen der verglei- chenden Darstellung (unter IV.) ausgewiesen. Eine freiwillige detaillierte Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Ge- sellschafterausschusses im nur sieben Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahr 2022 ist auf- grund der fehlenden Vergleichbarkeit zum regu- lären, zwölf Monate umfassenden Geschäftsjahr 2023 nicht enthalten.

I. Vergütung der

Geschäftsführung

1. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhalti- ge sowie langfristige Unternehmensentwick-

lung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige so- wie dem Anforderungs-­und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemes- sene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unter- nehmens sowie zu seiner Geschäfts-­ und Er- tragslage steht und die Eingehung unverhältnis- mäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei er- folgsabhängigen Vergütungskomponenten zum einen an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. Die hierfür gel- tenden Zielvorgaben werden vom Gesellschafter- ausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unterneh- mensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamt- markt wachsen soll. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Ent- wicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktio- näre gleichgerichtet sind. Zum anderen berück- sichtigen die erfolgsabhängigen Vergütungskom- ponenten auch Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, "ESG"). Im Geschäftsjahr 2023 ge- hörten zu den entsprechenden ESG-Zielen neben der Förderung der Geschlechterdiversität und der CO2-Reduzierung auch die Reduzierung der Unfallrate und der spezifischen CO2-Intensität. Die Zielvorgaben für die operativen Kennziffern und die ESG-Ziele können sich auch individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten, soweit der Gesellschafterausschuss entsprechende beson- dere ("priorisierte") Zielvorgaben festlegt.

Weitere vergütungsbe- zogene Angaben nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Handels- gesetzbuch (HGB) finden sich im Konzernanhang. In den im Folgenden darge- stellten Tabellen können sich aufgrund von Run- dungen geringfügige Ab- weichungen bei Summen- bildungen ergeben.

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

  einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensions- zusagen),

  einer jährlichen erfolgsabhängigen Kompo- nente (Short Term Incentive, "STI") und

  einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, "LTI").

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusam- mengerechnet einer Höchstgrenze ("Cap"). Au- ßerdem kann der Gesellschafterausschuss die

erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklun- gen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten ("Clawback").

Die Zielvergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % beträgt beim STI das 1,1-fache und beim LTI das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts. Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folg- lich beide erfolgsabhängigen Vergütungskompo- nenten jeweils die Festvergütung, worin die An- reizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängi- gen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonde- ren Bedeutung einer nachhaltigen Unterneh- mensentwicklung Ausdruck verleiht.

Gewichtung der einzelnen Zielvergütungskomponenten

(basierend auf Jahreszielvergütung)

Erfolgsabhängige
Komponenten	Erfolgs-
dabei	unabhängige
ca. 52 % LTI	Komponente

ca. 48 % STI

ca. 36 %	ca. 30 %
(ohne Sach- und
	Jährliches Festgehalt
Langfristige	Nebenleistungen)

variable Vergütung (LTI)

ca. 33 %

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2023 gebilligte Vergütungssystem lässt sich in der im Geschäftsjahr 2023 angewen- deten Ausprägung im Überblick wie folgt zusam- menfassen:

			Bestandteil ¹
Erfolgs­	Jährliches Festgehalt (ca. 30 % der Jahreszielvergütung)
unabhängige			Auszahlung erfolgt in 12 Monatsraten:
Komponenten			- Vorsitzender der Geschäftsführung: 901 T€ p.a.
			- übrige Mitglieder: 440 T€ p.a. bis 690 T€ p.a.
			Wird jährlich auf seine Angemessenheit überprüft.
	Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
			Insbesondere die private Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens,
			die Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
			(D&O-Versicherung) des Konzerns und die Übernahme von
			dienstbezogenen Aufwendungen der doppelten Haushaltsführung.

Zielsetzung

Stellt ein angemessenes Grundeinkommen sicher, um das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.

Marktübliche Übernahme von Aufwand, der

die Geschäftsführungs­ tätigkeit fördert.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

(ca. 33 % der Jahreszielvergütung)

Einjähriger Bonus als Vielfaches (1,1-faches bei 100 %-Zielerreichung) des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele:

• operative Kennzahlen (50 % - 70 % des STI,
  im Geschäftsjahr 2023: 50 %): EBT (70 %) und OFCF (30 %).
• besondere (priorisierte) Ziele (30 % - 50 % des STI,
  im Geschäftsjahr 2023: 50 %) bestehend aus Kollektiv-/Teamzielen und individuellen Zielen, die jährlich neu festgelegt werden.

Zielvergütung bei 100 %-Zielerreichungsgrad:

• Vorsitzender der Geschäftsführung: 991 T€
• übrige Mitglieder: 484 T€ bis 759 T€

Höchstgrenze bei 300 %-Zielerreichung:

• Vorsitzender der Geschäftsführung: 2.973 T€
• übrige Mitglieder: 1.452 T€ bis 2.276 T€

Langfristige variable Vergütung (LTI) (ca. 36 % der Jahreszielvergütung)

Bonus mit zwei gleich gewichteten Bestandteilen mit vierjährigem Referenzzeitraum, dessen Höhe als Vielfaches

(1,2-faches bei 100 %-Zielerreichung) des jährlichen Festgehalts berechnet wird und vom Zielerreichungsgrad bei vier Kennzahlen in den Geschäftsjahren 2 und 3 des Referenzzeitraums abhängt. Maßgebliche Kennzahlen:

• Interne Finanzkennzahlen (75 % des LTI): OFCF (45 %) und EBIT-Marge (30 %).
• ESG-Ziele(25 % des LTI): Geschlechterdiversität (10 %) und CO2-Reduktion (15 %).
• Untergrenze für die Berücksichtigung der einzelnen Kennzahl in der Gesamtzielerreichung: 50 %-Zielerreichungsgrad.

Auszahlung in bar nach Ablauf des Referenzzeitraums.

Zielvergütung bei 100 %-Zielerreichung:

• Vorsitzender der Geschäftsführung: 1.081 T€
• übrige Mitglieder: 528 T€ bis 828 T€

Höchstgrenze bei 200 %-Zielerreichung:

• Vorsitzender der Geschäftsführung: 2.162 T€
• übrige Mitglieder: 1.056 T€ bis 1.655 T€

Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten.

Mehrjähriger Bemessungszeitraum belohnt langfristige und nachhaltige Wertschöpfung und sanktioniert Fehlentwicklungen.

Haltefrist stellt sicher, dass die Geschäfts- führung erst nach insgesamt vier Jahren über die beiden LTI- Bestandteile verfügen kann.

Finanzziele tragen nachhaltigen Wertschöpfungs- interessen der Aktionäre Rechnung.

Sicherstellung der Verknüpfung des Vergütungssystems mit der ESG- Nachhaltigkeitsstrategie.

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Leistungen bei Tätigkeits- beendigung

Weitere Vergütungs- regelungen

Bestandteil ¹

Abfindung bei Abberufung vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags

Hat der Geschäftsführer keinen wichtigen Grund für die Beendigung gesetzt, wird die Summe aus Jahresfestgehalt und STI für die vertragliche Restlaufzeit, höchstens jedoch für zwei Jahre, als Abfindung gezahlt; bereits zugeteilte LTI-Tranchen werden ggf. zeitanteilig gekürzt und nach Ablauf des Bemessungszeitraums ausgezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Dauer zwischen 12 und 24 Monaten; individuell vereinbart.

Karenzentschädigung i.H.v. 50 % des jährlichen Festgehalts unter Anrechnung von Abfindungs- und Pensionszahlungen der Gesellschaft und anderweitiger Verdienste.

Verzicht durch Gesellschaft möglich; lässt Karenzentschädigung entfallen.

Außerordentliches Kündigungsrecht eines Geschäftsführers

Ein amtierender Geschäftsführer (Bernard Schäferbarthold) war infolge des Kontrollwechsels 2022 berechtigt, seinen Dienstvertrag außerordentlich zu kündigen. In diesem Fall hätte ihm das Zweifache seiner Jahresvergütung zugestanden. Dieses Kündigungsrecht ist aufgeschoben und modifiziert worden, um den Geschäftsführer zum Verbleib in der Geschäftsführung zu bewegen.

Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das jährlich ein Prozentsatz (40 % bzw. 50 % beim Vorsitzenden) des jährlichen Festgehalts als Finanzierungsbeitrag eingestellt wird:

• Vorsitzender der Geschäftsführung: 450 T€
• übrige Mitglieder: 176 T€ bis 276 T€

Optionale Einzahlung von Beiträgen des Geschäftsführers (Entgeltumwandlung).

Zielsetzung

Abfindungs-Cap dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen.

Schutz der Unternehmens- interessen durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung bei wesentlichen Konkurrenten.

Verlängerung/Auf- schub des durch den Kontrollwechsel 2022 ausgelösten Kündigungs- rechts erlaubt es, ohne wirtschaftliche Nachteile weiterhin in der Ge- schäftsführung tätig zu bleiben.

Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung.

Höchstgrenzen ("Cap") und Maximalvergütung		Dient der
	Auszahlungsgrenze für LTI und STI zusammen beim 6-fachen des		ermessensunabhängigen
	Festgehalts:		Vermeidung
	- Vorsitzender der Geschäftsführung: 5.406 T€		unangemessen hoher
	- übrige Mitglieder: 2.640 T€ bis 4.138 T€		Auszahlungen.
	Maximalvergütung, die sämtliche Vergütungselemente umfasst:
	- Für den Vorsitzenden der Geschäftsführung: 9.500 T€
	- Für die übrigen Mitglieder: 5.000 T€
Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten ("Clawback")	Sicherstellung der
	Ermessensgeleitete Korrekturmöglichkeit des Gesellschafterausschusses	Angemessenheit der
	für alle variablen Vergütungskomponenten.	variablen Vergütung
	Möglichkeit der Rückforderung bzw. des Einbehalts der	und Sanktionierung
	variablen Vergütung bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher	von gravierenden
	Sorgfaltspflichtverletzung.	Compliance-Verstößen
		(Malus).
Sonderzusagen	Dient dazu, qualifizierte
	Gesellschafterausschuss kann Geschäftsführungsmitgliedern im	Persönlichkeiten
	Einzelfall anlässlich der Tätigkeitsaufnahme in angemessenem Umfang	für die Tätigkeit als
	Sonderleistungen zusagen (z.B. Sign-on-Boni).	Geschäftsführer zu
		gewinnen.

• Sämtliche Werte beziehen sich auf den Beginn des Geschäftsjahres 2023 (Stichtag: 1. Januar 2023) und unterstellen jeweils eine Zugehörigkeit zur Geschäftsführung während des gesamten Geschäftsjahres, d.h. sie lassen unterjährige Ein- oder Austritte unberücksichtigt.

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

2. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechts- formbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafteraus- schuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu beru- fen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesell- schaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der An- stellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesell- schafterin, der HELLA Geschäftsführungsgesell- schaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem ge- genwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsit- zende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestel- lung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen da- bei die allgemein für die Behandlung von Interes- senkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festge- schriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außer- dem werden Vergütungsthemen im Personalaus- schuss und im Plenum des Gesellschafteraus- schusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungs- experten auf dessen Unabhängigkeit von der Ge- schäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Ge- samtvergütung orientiert sich der Gesellschafter- ausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsvergü- tungderMDAX-Unternehmensowievergleichbarer europäischer Unternehmen als Vergleichsgruppe ("Peer Group"). Der Gesellschafterausschuss be- rücksichtigte für die Ermittlung der Vergütung ferner das Verhältnis der Geschäftsführungsver-

gütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitli- chen Entwicklung.

Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben des ARUG II der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das im Geschäftsjahr 2023 angewen- dete Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 28. April 2023 durch die ordentliche Hauptversamm- lung mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stim- men gebilligt. Der Beschluss ist auf der Internet- seite der Gesellschaft abrufbar. Ebenfalls mit Beschluss vom 28. April 2023 durch die ordentli- che Hauptversammlung wurde der Vergütungs- bericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 mit 97,71 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebil- ligt. Angesichts der hohen Zustimmungswerte bestand für den Gesellschafterausschuss keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichter- stattung zu hinterfragen. Der Gesellschafteraus- schuss wird der Hauptversammlung am 26. April 2024 allerdings ein in wenigen Punkten veränder- tes Vergütungssystem vorlegen, um zwischen- zeitlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden bei der Darstellung der Anstellungs- verhältnisse der Mitglieder der Geschäftsführung vereinfachend von den Rechten und Pflichten gegenüber der "Gesellschaft" gesprochen. Hier- bei ist zu berücksichtigen, dass die Dienstverträ- ge mit der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH geschlossen sind, die daraus entstehenden Aufwendungen und Lasten ihr jedoch von der HELLA GmbH & Co. KGaA erstattet werden und die von den Mitgliedern der Geschäftsführung erbrachten Dienstleistungen der HELLA GmbH & Co. KGaA zugutekommen.

3. Vergütungskomponenten

1. Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
   Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt grundsätzlich in zwölf monatlich gleichen Beträ- gen. Es stellt ein angemessenes Grundeinkom- men sicher, um das Eingehen unangemessener

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Risiken durch die Geschäftsführer zu verhindern. Für den im abgelaufenen Geschäftsjahr amtie- renden Vorsitzenden der Geschäftsführung lag das jährliche Festgehalt zuletzt bei 901 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung zwi- schen 440 T€ und 690 T€.

Die jeweilige Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Ge- schäftsführung, die Erfahrung, den Verantwor- tungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts.

Daneben werden den Geschäftsführern marktüb- liche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen gewährt, die die Geschäftsführungstätigkeit för- dern. Sie bestehen insbesondere aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und der Übernahme von dienstbezogenen Aufwendun- gen der doppelten Haushaltsführung. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung

(D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbst- behalt in Höhe von mindestens 10 % des Scha- dens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Einein- halbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung ("STI")

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, "STI") zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufen- de Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu set- zen. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Errei- chung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien "operative Kennzahlen" und "beson- dere (priorisierte) Ziele" unterteilen. Die Zielver- gütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährli- chen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäfts- jahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Ge- schäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig für die Dauer der Zuge- hörigkeit zur Geschäftsführung gewährt.

Zusammensetzung kurzfristige variable Vergütung (STI)

110 % des jährlichen Fest- gehalts

Zielerreichung

operative Kennzahlen

(0-300 %)

EBT		OFCF
Gewichtung: 70 %	Gewichtung:
	30 %

Im Geschäftsjahr 2023:

50 %

Zielerreichung

priorisierte Ziele

(0-300 %)

Ziel 1

Ziel 2

Ziel 3

...

Im Geschäftsjahr 2023:

50 %

Kurz- fristige variable Vergütung (STI)

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellen- de Zielerreichungsgrad der operativen Kennzah- len und der besonderen (priorisierten) Ziele konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des jeweili- gen Geschäftsjahres anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Seit dem Geschäftsjahr 2024 liegt die vertragliche Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad bei 200 %; außerdem kann der Gesellschafteraus-

schuss nach billigem Ermessen Zwischenzielwer- te (z.B. 150 %) für die Zielerreichung festlegen. Bei Geschäftsführern, deren Dienstverträge vor der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 28. April 2023 ge- schlossen bzw. letztmalig verlängert wurden (Yves Andres, Jörg Weisgerber, Stefan van Dalen) gilt weiterhin die bis zum Geschäftsjahr 2023 an- gewandte Regelung mit einer vertraglichen Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad von 300%. Eine Möglichkeit, Zwischenzielwerte fest- zulegen, ist in diesen Fällen nicht vorgesehen.

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen fanden im abge- laufenen Geschäftsjahr (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) und vor Ergebnisef- fekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewich- tung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus be- trieblicher Tätigkeit (OFCF) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Un- ternehmensakquisitionen. Seit Beginn des Ge- schäftsjahres 2024 wird anstelle des EBT auf die Operating Income-Marge1, wie im Konzernab- schluss berichtet, abgestellt. Zudem wird anstelle des OFCF seit dem laufenden Geschäftsjahr der

Netto Cashflow2, wie im Konzernabschluss be- richtet, verwendet. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern mit Wirkung für folgende Geschäfts- jahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximal- werten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Pro- zentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebene Zielerreichungskurve (noch ohne die für Dienst- verträge, welche nach der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversamm- lung am 28. April 2023 geschlossen bzw. letztma- lig verlängert wurden, geltende Möglichkeit, Zwi- schenzielwerte festzulegen):

Zielerreichungsgrad

Zielerreichungskurve EBT und OFCF

300 %
200 %
100 %
0 %		EBT bzw.
	OFCF
Mindestwert	Zielwert	Maximalwert

• Derzeit definiert als operatives Ergebnis des ­HELLA Konzerns (EBIT) ohne Berücksichtigung besonderer Komponenten, abzüglich des
  Ergebnisses aus at Equity bilanzierten Beteiligungen sowie des übrigen Beteiligungsergebnisses im Verhältnis zu den berichteten Umsatzerlösen.

• Derzeit definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und Ein- und Auszahlungen aus dem Verkauf oder der Beschaffung von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

09

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Werte für EBT und OFCF im Geschäftsjahr 2023, die für alle Ge- schäftsführungsmitglieder gleichermaßen gelten:

		Mindestwert	Zielwert	Maximalwert	Festgestellter Wert
In €		(= 0 % Zielerreichung)	(= 100 % Zielerreichung)	(= 300 % Zielerreichung)	Zielerreichungsgrad
EBT ¹		369,0 Mio.	492,0 Mio.	787,0 Mio.	439,5 Mio. 2 (57 %)
OFCF ¹		200,0 Mio.	267,0 Mio.	451,0 Mio.	277,8 Mio. 3 (112 %)

1 Vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung.

2 Nach Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit dem fehlenden Ergebnisbeitrag des Joint Venture Behr-­HELLA Thermocontrol infolge des Verkaufs der von der Gesellschaft daran gehaltenen Anteile.

3 Nach Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit einer verzögerten Steuerrückerstattung nach einem BFH-Urteil zur Abzugsfähigkeit ausländischer Quellensteuer sowie Factoring-Effekten.

Besondere ("priorisierte") Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss be- sondere ("priorisierte") Ziele für die Geschäfts- führung festlegen, die auf Basis einer Zielverein- barung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Team- zielen, die für die Geschäftsführung gleicherma- ßen gelten, und Individualzielen zusammenset- zen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung der operativen Kennziffern reduziert sich in die- sem Fall entsprechend. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Gesellschafterausschuss die Ge- wichtung der priorisierten Ziele auf 50 % festge- legt. Für das laufende Geschäftsjahr 2024 hat der Gesellschafterausschuss die Gewichtung der pri- orisierten Ziele ebenfalls auf 50 % festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt sowohl die Kollek- tiv-/Teamziele (einschließlich ESG-Ziele) als auch die Individualziele, ihre jeweilige Gewichtung und den festgestellten Zielerreichungsgrad im Ge- schäftsjahr 2023. Die Individualziele bilden die in-

dividuellen Arbeitsschwerpunkte und Prioritäten der einzelnen Mitglieder der Geschäftsführung ab. Im Geschäftsjahr 2023 bestanden die Individual- ziele aus der Budgetzielerreichung für (i) das um Sondereffekte bereinigte operative Konzerner- gebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) und (ii) den um Sondereffekte bereinigten Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (OFCF, Operating Free Cashflow nach Investitionen und Desin- vestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachan- lagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen) in den jeweili- gen Geschäftsbereichen, für die die Mitglieder der Geschäftsführung verantwortlich sind:

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

				Festgestellter
Ziel		Gewichtung	Zielerreichungsgrad
Kollektiv-/Teamziele
Hebung von Synergiepotenzial		15 %	300 %
Entwicklung des Auftragseingangs		12,5 %	125 %
Bruttokosten für Forschung und Entwicklung der HELLA-Gruppe	7,5%	0 %
in Prozent des Gesamtumsatzes
ESG-Ziele in den Dimensionen Unfallrate und spezifische CO2-Intensität		15 %	150 %
Individualziel: Entwicklung der jeweils verantworteten Segmente/Bereiche von…
Michel Favre (gesamte HELLA-Gruppe)		50 %	93 %
Yves Andres (Geschäftsbereich Licht)		50 %	184 %
Dr. Lea Corzilius (Geschäftsbereich Lifecycle Solutions, einschließlich Aftermarket		50 %	104 %
und Special Applications) (bis 30.04.2023)
Bernard Schäferbarthold (gesamte HELLA-Gruppe)		50 %	93 %
Björn Twiehaus (Geschäftsbereich Elektronik) (bis 31.03.2023)		50 %	14 %
Stefan van Dalen (Geschäftsbereich Lifecycle Solutions) (seit 01.04.2023)		50 %	104 %
Jörg Weisgerber (Geschäftsbereich Elektronik) (seit 01.04.2023)		50 %	14 %

Daraus ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 die in der nachfolgenden Tabelle wiedergegebe- nen Gesamtzielerreichungsgrade und Auszah- lungsbeträge für den STI:

		Zielerreichungsgrad
		Operative		"Priorisierte"			Auszahlungs-
		Kennzahlen		Ziele	Gesamt	betrag
Michel Favre		74 %		130 %	102 %	1.008,4 T€
Yves Andres		74 %		175 %	124 %	629,0 T€
Dr. Lea Corzilius		74 %		135 %	104 %	232,4 T€1
(bis 30.04.2023)
Bernard		74 %		130 %	102 %	771,9 T€
Schäferbarthold
Björn Twiehaus		74 %		90 %	82 %	140,7 T€1
(bis 31.03.2023)
Stefan van Dalen		74 %		135 %	104 %	379,1 T€1
(seit 01.04.2023)
Jörg Weisgerber		74 %		90 %	82 %	395,0 T€1
(seit 01.04.2023)

STI-Zielvergütung

(bei 100 % Zielerreichung)

991,1 T€

505,8 T€

222,6 T€1

758,7 T€

171,9 T€1

363,0 T€1

482,6 T€1

1 Auszahlungsbetrag und STI-Zielvergütung zeitanteilig entsprechend der Zugehörigkeitsdauer zur Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 berechnet.