HelloFresh : Jahresfinanzbericht 2023

HelloFresh im Überblick

3-Monats-

3-Monats-

12-Monats-12-Monats-

Kennzahlen

Zeitraum

Zeitraum

Veränderung

Zeitraum

Zeitraum

Veränderung

zum 31.

zum 31.

zum 31.

zum 31.

Dezember

Dezember

Dezember

Dezember

2023

2022

2023

2022

Konzern

Aktive Kund:innen (in Mio.)

Anzahl der Bestellungen (in Mio.)

Bestellungen pro Kund:in

Anzahl der Mahlzeiten (in Mio.)

Durchschnittlicher Bestellwert (EUR)

(ohne Einzelhandel)

Durchschnittlicher Bestellwert bei konstanten Wechselkursen (EUR) (ohne Einzelhandel)

Nordamerika1

Aktive Kund:innen (in Mio.)

Anzahl der Bestellungen (in Mio.)

Bestellungen pro Kund:in

Anzahl der Mahlzeiten (in Mio.)

Durchschnittlicher Bestellwert (EUR)

(ohne Einzelhandel)

Durchschnittlicher Bestellwert bei konstanten Wechselkursen (EUR) (ohne Einzelhandel)

International1

Aktive Kund:innen (in Mio.)

Anzahl der Bestellungen (in Mio.)

Bestellungen pro Kund:in

Anzahl der Mahlzeiten (in Mio.)

Durchschnittlicher Bestellwert (EUR)

(ohne Einzelhandel)

Durchschnittlicher Bestellwert bei konstanten Wechselkursen (EUR) (ohne Einzelhandel)

6,64		7,11		(6,5 %)
28,47	29,28	(2,8 %)	119,27	125,13	(4,7 %)
4,29	4,12	4,1 %
240,0	246,2	(2,5 %)	1.008,7	1.046,5	(3,6 %)
65,0	63,7	2,0 %	63,4	60,5	4,8 %
67,8	63,7	6,4 %	65,2	60,5	7,8 %
3,63	3,84	(5,5 %)
15,74	16,13	(2,4 %)	67,78	70,90	(4,4 %)
4,33	4,20	3,1 %
125,0	127,1	(1,7 %)	542,5	557,7	(2,7 %)
76,3	75,4	1,2 %	73,8	70,0	5,4 %
80,6	75,4	7,0 %	76,0	70,0	8,6 %
3,01	3,26	(7,8 %)
12,72	13,15	(3,2 %)	51,49	54,23	(5,1 %)
4,23	4,03	5,0 %
115,0	119,0	(3,4 %)	466,2	488,8	(4,6 %)
51,0	49,4	3,3 %	49,7	48,1	3,5 %
51,9	49,4	5,0 %	51,0	48,1	6,2 %

• Das Segment Nordamerika umfasst unser Geschäft in Kanada (bis 31. Dezember 2022 berücksichtigt im Segment International) und in den USA. Die Vergleichszahlen wurden entsprechend angepasst, um die neue Segmentstruktur darzustellen.

2		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

Kennzahlen

Ertragslage

Konzern

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse auf Basis konstanter Wechselkurse (in EUR Mio.)

Deckungsbeitrag 1 (in EUR Mio.)

Deckungsbeitrag 1 (in % der Umsatzerlöse)

AEBITDA (in EUR Mio.)

AEBITDA (in % der Umsatzerlöse)

Nordamerika2

3-Monats-		3-Monats-				12-Monats-12-Monats-
Zeitraum		Zeitraum		Veränderung		Zeitraum		Zeitraum		Veränderung
zum 31.		zum 31.			zum 31.		zum 31.
Dezember		Dezember				Dezember		Dezember
2023		2022				2023		2022
1.859,0	1.874,5	(0,8 %)	7.596,6	7.607,2	(0,1 %)
1.938,6	1.874,5	3,4 %	7.816,9	7.607,2	2,8 %
503,2	504,6	(0,3 %)	2.040,6	1.942,5	5,1 %
27,1 %	26,9 %		0,2 pp	26,9 %	25,5 %		1,3 pp
113,6	160,1	(29,0 %)	447,6	477,4	(6,3 %)
6,1 %	8,5 %		(2,4 pp)	5,9%	6,3 %		(0,4 pp)

Umsatzerlöse 3 (in EUR Mio.)

Umsatzerlöse auf Basis konstanter Wechselkurse (in EUR Mio.)

Deckungsbeitrag 1 (in EUR Mio.)

Deckungsbeitrag 1 (in % der Umsatzerlöse)

AEBITDA (in EUR Mio.)

AEBITDA (in % der Umsatzerlöse)

International2

1.201,0		1.215,9		(1,2 %)		5.002,8		4.963,1		0,8 %
1.269,4	1.215,9	4,4 %	5.153,8	4.963,1	3,8 %
344,8	364,1	(5,3 %)	1.460,2	1.364,1	7,0 %
28,5%	29,8 %		(1,3 pp)	29,0 %	27,3 %		1,6 pp
87,9	143,9	(38,9 %)	417,4	437,2	(4,5 %)
7,3 %	11,8 %		(4,5 pp)	8,3 %	8,8 %		(0,5 pp)

Umsatzerlöse 3 (in EUR Mio.)

Umsatzerlöse auf Basis konstanter Wechselkurse (in EUR Mio.)

Deckungsbeitrag 1 (in EUR Mio.)

Deckungsbeitrag 1 (in % der Umsatzerlöse)

AEBITDA (in EUR Mio.)

AEBITDA (in % der Umsatzerlöse)

Vermögens- und Finanzlage des Konzerns

Betriebliches Nettoumlaufvermögen4

(in EUR Mio.)

Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit (in EUR Mio.)

Free Cashflow (ohne Rückzahlung von Leasingverbindlichkeiten) (in EUR Mio.)

Free Cashflow je verwässerte Aktie (in EUR)

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (in EUR Mio.)

658,0		658,6		(0,1 %)		2.593,8		2.643,9		(1,9 %)
669,2	658,6	1,6 %	2.663,1	2.643,9	0,7 %
173,4	152,5	13,6 %	638,0	617,9	3,2 %
26,0 %	23,0 %		3,0 pp	24,3 %	23,2 %		1,1 pp
59,2	52,8	12,0 %	175,3	172,4	1,7 %
8,9 %	8,0 %		0,9 pp	6,7 %	6,5 %		0,2 pp

(401,6)	(356,0)	(401,6)	(356,0)
92,1	48,0	383,8	313,4
33,0	(57,5)	78,0	(104,0)
0,19	(0,32)	0,44	(0,58)
433,1	504,0	433,1	504,0

• ohne Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung

• Das Segment Nordamerika umfasst unser Geschäft in Kanada (bis 31. Dezember 2022 berücksichtigt im Segment International) und in den USA. Die Vergleichszahlen wurden entsprechend angepasst, um die neue Segmentstruktur darzustellen.
  3 Externe Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kund:innen.
  4 In 2023 hat die Gruppe ihren Leistungsindikator für das Nettoumlaufvermögen auf ein betriebliches Nettoumlaufvermögen geändert. Die Vergleichsinformation wurde aufgrund der unwesentlichen Auswirkungen der Änderung nicht angepasst.

3		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

Inhaltsverzeichnis

A	An unsere Aktionäre	5
	Schreiben des Vorstands	5
	Bericht des Aufsichtsrates	8
B	Zusammengefasster Lagebericht	12
	1.	Grundlagen des Konzerns	13
	2.	System zur Leistungsbewertung	16
	3.	Wirtschaftliche Situation	18
	4.	Vermögens-,Finanz- und Ertragslage des Konzerns	22
	5.	Bericht über Risiken und Chancen	29
	6.	Prognosebericht	35
	7.	Ergänzender Lagebericht zum Einzelabschluss der HelloFresh SE	37
	8.	Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance)	41
	9.	Zusammengefasster nicht finanzieller Bericht	42
	10.	Übernahmerecht	43
C	Konzernabschluss	47
	Konzernbilanz	48
	Konzern-Gesamtergebnisrechnung	50
	Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung	51
	Konzern-Kapitalflussrechnung	52
	Anhang zum Konzernabschluss	54
D	Weitere Informationen	107
	Versicherung der gesetzlichen Vertreter	107
	Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers	108
	Glossar	115
	Finanzkalender	117
	Impressum	118

4		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

A. An unsere Aktionäre

Edward Boyes

Thomas Griesel

Dominik Richter

Christian Gärtner

Schreiben des Vorstands

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Unsere Mission in den letzten 12 Jahren bei HelloFresh war es, die Art und Weise, wie Menschen essen, für immer zu verändern. Mit unseren beiden skalierten Geschäftsbereichen, Kochboxen und Fertiggerichte, haben wir in den letzten 12 bzw. 4 Jahren zwei völlig neue und attraktive FMCG (fast-moving consumer goods)-Geschäftsmodelle mit digitaler Ausrichtung geschaffen. Wir sind dankbar für den positiven Einfluss, den wir auf das Leben so vieler unserer Kundinnen und Kunden haben.

Der Aufbau eines Unternehmens ist schwierig und gerade bei uns müssen viele Muskeln nahtlos zusammenarbeiten und Höchstleistungen vollbringen. Wenn wir auf das Jahr 2023 zurückblicken,so haben wir in vielen Bereichen einige unserer besten Leistungen seit Jahren erbracht, waren aber auch mit einigen Herausforderungen konfrontiert, denen wir bisher nicht begegnet waren. Wir haben begonnen, viele schwierige Probleme in Angriff zu nehmen, was uns dabei helfen wird, den Kundinnen- und Kundennutzen langfristig zu verbessern und die für alle aktuellen und zukünftigen Geschäftseinheiten unter dem Dach des HelloFresh Konzerns von großem Nutzen sein werden. So haben wir zum Beispiel nachhaltig erstklassige Technologie bereitgestellt, unsere ersten Vorstöße in die Nutzung von KI unternommen, die Breite und Tiefe unseres Sortiments verbessert und die Reichweite unserer eigenen Last-Mile-Aktivitäten in verschiedenen Regionen erheblich erweitert. Wir haben erfolgreich die Grundlagen für die Lieferkette geschaffen, um unseren Kundenstamm für Fertiggerichte in den nächsten Jahren erheblich zu vergrößern und gleichzeitig unsere Talentdichte der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im gesamten Konzern zu verbessern. Die hervorragenden Arbeit unserer Teams machte es möglich, die verschiedenen Hindernisse, die sich uns in den Weg stellten, abzufedern, jedoch haben wir am Ende nicht die finanziellen Ergebnisse erzielt, die wir zu Beginn des Jahres angestrebt hatten.

Wir sind uns bewusst, dass ein nachhaltiges und lineares Wachstum nicht nur für unsere Aktionärinnen und Aktionäre wünschenswert ist, sondern auch für unsere Organisation und unsere Unternehmenskultur. Leider ist dies in der Realität nicht immer möglich. In der Natur, im Leben und in der Wirtschaft ist Wachstum in der Regel nicht linear und dies mussten wir im Jahr 2023 auf die harte Tour lernen, da es ein schwieriges makroökonomisches Umfeld und die Folgen der COVID-Pandemie zu steuern galt. Verständlicherweise hat dies bei unseren Miteigentümerinnen und Miteigentümern und auch bei uns Enttäuschung ausgelöst.

Dennoch war 2023 das fünfte Jahr in Folge mit profitablem, selbstfinanziertem Wachstum, in dem wir mehr als

1 Milliarde Mahlzeiten an unsere Kundinnen und Kunden auslieferten, eine Steigerung um das Vierfache gegenüber 2019. Wir erzielten ein weiteres Jahr mit profitablem Umsatzwachstum bei konstanten Wechselkursen in unseren

5		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

beiden operativen Segmenten Nordamerika und International. Wir erwirtschafteten auch weiterhin einen starken Cashflow aus dem operativen Geschäft, den wir für die Modernisierung und Automatisierung unserer Fulfillment- Flächen, die Zahlung des Earn-outs für die Übernahme von Factor und das Aktien- und Wandelanleihenrückkaufprogramms im vierten Quartal verwendeten. Darüber hinaus haben wir in eine Reihe neuer Produkte investiert, die es uns ermöglichen werden, unsere Umsatzströme weiter zu diversifizieren und uns für ein nachhaltiges, zukünftiges Wachstum zu rüsten. Besonders hervorzuheben ist, dass wir eine unserer Gesellschaften für Fertiggerichte, Factor, im Laufe des letzten Jahres um 60% und seit der Übernahme des Unternehmens vor drei Jahren um etwa das 10-fache vergrößert haben, was es zu einem der am schnellsten wachsenden Unternehmen weltweit macht. Für zwei weitere Geschäftsbereiche, unsere Premium-Metzger-Marke Good Chop und unsere Marke für Haustierfutter in Lebensmittelqualität The Pets Table, haben wir erfolgreich einen Product-Market-Fit gefunden. Trotz all dieser Investitionen haben wir im Jahr 2023 wieder einen positiven Free Cash Flow (FCF) erwirtschaftet und wollen den FCF pro Aktie mittelfristig deutlich zu steigern, da der Ausbau unserer Infrastruktur fast abgeschlossen ist.

Wir haben dies in einem unsicheren wirtschaftlichen Umfeld erreicht, das durch ein geringes Vertrauen der Verbraucherinnen und Verbraucher, erhöhte Lebenshaltungskosten und einen anhaltenden Inflationsdruck auf alle Kostenstellen wie Zutaten, Arbeitskräfte, Transport und Wasser- und Energieversorgung gekennzeichnet war. Dieses dynamische Umfeld erforderte viel proaktives Management und harte Abwägungen, sowohl auf der kurzfristigen, taktischen als auch auf der längerfristigen und strategischen Ebene. Wir würden zwar behaupten, dass wir viele dieser Entscheidungen richtig getroffen haben, aber es gab auch Bereiche, in denen wir eindeutig zurückliegen, wie z. B. (i) unsere Einschätzung, wie schnell wir das Wachstum in unserem Geschäft mit Kochboxen wieder beschleunigen würden und (ii) dem Zeitplan für die Inbetriebnahme unserer neuen zusätzlichen US-Produktionsstätte für Fertiggerichte.

In unserem Geschäft mit Kochboxen erlebten wir 2023 in beiden operativen Segmenten eine vorübergehende Verlangsamung, ähnlich dem allgemeinen Trend, den viele Konsumgüterunternehmen in den letzten zwei Jahren verzeichneten, wenn auch mit einer Verzögerung, die auf unser Geschäftsmodell mit einer hohen Rate an wiederkehrenden Bestellungen zurückzuführen ist. Wir haben im Namen unserer Kund:innen hart daran gearbeitet, den materiellen Inflationsdruck und übermäßige Preiserhöhungen abzumildern, um weiterhin einen hohen Wert zu bieten. Der Erfolg dieser Maßnahmen schlug sich angesichts des erheblichen Gegenwinds, den wir überwinden mussten, nicht direkt in einer besseren Rentabilität oder einem höheren Wachstum im Bereich der Kochboxen nieder. Dennoch ist es uns gelungen, unseren Konzerndeckungsbeitrag um ca. 1,3 Basispunkte im Vergleich zum Vorjahr zu steigern.

Waren wir bei einigen unserer Annahmen zu optimistisch? Im Nachhinein lässt sich dieses Argument leicht anführen. Wir sahen im Sommer erste positive Anzeichen und gingen davon aus, dass sich diese für den Rest des Jahres fortsetzen würden. Die erwartete Verbesserung lässt jedoch länger auf sich warten, als wir erhofft hatten. Da wir selbst Großaktionäre dieses Unternehmens sind, teilen wir Ihre Frustration. Gleichzeitig sind wir entschlossen und motiviert, die richtigen langfristigen Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen.

Was bedeutet dies für uns im Jahr 2024 und darüber hinaus?

In unserem Geschäft der Kochboxen verzeichneten wir während der Pandemie ein beispielloses Wachstum in einem günstigen Marktumfeld. Die Skalierung unseres Kundenstamms und unseres Auftragsvolumens in dieser Zeit war alles andere als ein Zuckerschlecken. Rückblickend betrachtet haben wir jedoch stark von kostenlosem Webseiten- Verkehr, starker Mund-zu-Mund-Propaganda, einem entspannten Arbeitsmarkt und einer niedrigen Inflation profitiert, was uns eine große operative Hebelwirkung verschaffte. Als sich das Blatt ab der zweiten Jahreshälfte 2022 stark wendete, haben wir uns darauf konzentriert, sowohl unsere Umsätze als auch das AEBITDA im Kochboxengeschäft auf dem hohen Niveau zu stabilisieren, das wir während der Pandemie erreicht haben, während wir die Grundpfeiler legten, die für die nächste Wachstumsphase erforderlich sind. Wir haben ein unternehmensweites Programm initiiert, um den Wert, den wir unseren Kundinnen und Kunden bieten, kontinuierlich zu verbessern, das bereits erste vielversprechende Ergebnisse zeigt. Im Jahr 2024 und darüber hinaus werden wir uns weiterhin darauf konzentrieren, unser Serviceniveau zu verbessern, flexiblere Lieferoptionen einzuführen und ein breiteres Sortiment anzubieten, sowohl innerhalb der Menü-Auswahl als auch auf unserem HelloFresh-Marktplatz. All dies sind keine schnellen Lösungen, aber auf lange Sicht führt ein attraktiveres Produkt immer zu einer höheren Nachfrage und einer besseren Marktposition. Kundenzufriedenheit und Kundenbindung gehören zu den wichtigsten Indikatoren für uns und haben sich bereits im letzten Jahr sehr positiv entwickelt. Wir sind davon überzeugt, dass wir mit all den laufenden Maßnahmen mittelfristig wieder zu einem nachhaltigen Wachstum unseres Kochboxengeschäfts zurückkehren können, während wir im Laufe der Zeit wieder in Richtung zweistelliger AEBITDA-Margen wachsen.

Wir haben zwar strikte Disziplin bei der Entwicklung der allgemeinen Verwaltungskosten und des Personalbestands im Jahr 2023 walten lassen, doch sehen wir Möglichkeiten zur Vereinfachung unseres Geschäftsmodells und zur Erzielung zusätzlicher Einsparungen, die sich sowohl auf die Reduzierung der Kosten als auch auf die Geschwindigkeit der Entscheidungsfindung auswirken werden.

6		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

Unser Wachstum im Jahr 2024 wird in erster Linie aus unseren Geschäftsbereichen für Fertiggerichte mit derzeit niedriger Marktdurchdringung kommen, bei denen wir unser Growth-Playbook voll ausschöpfen können, wobei uns viele bewährte Wachstumsstrategien zur Verfügung stehen, die dazu beitragen werden, die große Lücke in der Markenbekanntheit gegenüber unseren reiferen Märkten für Kochboxen zu schließen. Die Eröffnung zusätzlicher Liefertage, Investitionen in ein breiteres Sortiment für unsere Kund:innen und die Diversifizierung unseres Marketing- Mixes werden die wichtigsten Bausteine sein, um diese Märkte schneller zu durchdringen und letztendlich sowohl die absolute als auch die relative Rentabilität und den freien Cashflow für das Fertiggerichtsgeschäft zu steigern.

Die Internationalisierung unseres Fertiggerichtsgeschäfts außerhalb der USA ist 2023 mit der Einführung in Kanada, Belgien und den Niederlanden erfolgreich angelaufen. Wir planen, Factor im Jahr 2024 in weiteren Ländern einzuführen und sehen ein enormes Potenzial, die kürzlich eingeführten Märkte weiter zu vergrößern.

Unsere beiden größten Produktkategorien, Kochboxen und Fertiggerichte, haben sich zu zwei profitablen, milliardenschweren Geschäftsfeldern mit vielen Markteintrittsbarrieren entwickelt. Darüber hinaus haben wir erfolgreich den Online-Metzger Good Chop und die Haustierfuttermarke The Pets Table eingeführt. In beiden bestehenden und zukünftigen Produktkategorien sind wir einzigartig positioniert, um unsere weltweit führende Expertise in den Bereichen Lebensmittel, Marketing, Abonnementverwaltung, Technologie und Daten zu nutzen. Dadurch können wir konzernweit erhebliche Synergien realisieren und unsere Geschäfte schneller und effektiver skalieren als jeder einzelne unserer Wettbewerber.

Unsere geografische Präsenz, unser Umsatz- und Gewinnmix sowie unsere Organisationsstruktur haben sich in den letzten fünf Jahren stark weiterentwickelt. Wir gehen davon aus, dass sich dieser Trend fortsetzen wird, da wir die nächsten milliardenschweren Geschäftsbereiche finden und skalieren und HelloFresh zu einem digital-nativen FMCG- Konzern der nächsten Generation mit einer Vielzahl von Umsatz- und Free-Cashflows in unterschiedlichen Reifegraden ausbauen werden.

Die Pandemie hat es uns ermöglicht, die Nachfrage vorzuziehen, die wir eigentlich erst für die kommenden Zeiträume geplant hatten, aber gleichzeitig hat die Pandemie das Unternehmen stark beeinträchtigt und stellte uns vor einige sehr schwierige Herausforderungen. Wenn wir unsere finanziellen Grundlagen sowie unsere intern entwickelten Fähigkeiten über längere Zeiträume hinweg betrachten, sind wir stolz darauf, wo wir heute stehen, und freuen uns über die Zukunftsaussichten. Aber wir sind uns bewusst, dass der Weg dorthin in den letzten Jahren alles andere als linear verlief.

Um die von uns angestrebten langfristigen Erfolge zu erzielen, müssen wir die hohen Erwartungen, die wir an uns und unsere Teams stellen, erfüllen und übertreffen. Wir danken Ihnen für Ihr anhaltendes Vertrauen und dafür, dass Sie uns auf unserem Weg, "change the way people eat forever", begleiten.

Berlin, den 14. März 2024

Dominik Richter	Thomas Griesel	Christian Gärtner	Edward Boyes
Chief Executive Officer	Chief Executive Officer	Chief Financial Officer	Chief Commercial Officer
	International

7		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Rückblick war das Geschäftsjahr 2023 für HelloFresh ein herausforderndes, aber insgesamt erfolgreiches Jahr. In all seinen Märkten meistert das Unternehmen weiterhin auf bewundernswerte Weise die wirtschaftlichen und betrieblichen Herausforderungen, die sich aus dem anhaltend schwierigen wirtschaftlichen Umfeld ergeben. Dieses Umfeld entstand insbesondere durch die hohe Inflation und das zurückhaltende Kaufverhalten der Verbraucher, welche wiederum (neben anderen Gründen) durch internationale Konflikte in der Ukraine, im Gazastreifen und in Israel verursacht wurden.

Im Jahr 2023 haben wir eng mit der Gesellschaft zusammengearbeitet, um die hohen Standards aufrechtzuerhalten, die ihrem marktführenden Status entsprechen. Dies beinhaltete unter anderem (i) Investitionen in die Produktionskapazitäten und -fähigkeiten der Gesellschaft, (ii) weitere Investitionen in die Technologie- und Datenfähigkeiten, (iii) die Gewährleistung, dass die erstklassige Finanzkraft der Gesellschaft jederzeit aufrechterhalten wird, (iv) die Unterstützung der Gesellschaft bei der Bewertung und Priorisierung zusätzlicher strategischer Initiativen,

1. die Unterstützung der Gesellschaft bei der Evaluierung eines ausgewogenen Vergütungssystems und (vi) die Unterstützung der Gesellschaft bei der Weiterentwicklung der ESG-Strategie einschließlich der Diversity-Ziele der Gesellschaft.

Überwachung des Vorstands und andere wichtige Tätigkeiten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben nach den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der HelloFresh SE, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2022 ("Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") und dem Deutschen Corporate Governance Kodex ordnungsgemäß wahrgenommen. Er informierte sich regelmäßig und ausführlich in schriftlicher und mündlicher Form über die Geschäftspolitik, über wesentliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über den Geschäftsverlauf. Der Vorstand hat dabei insbesondere die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat erörtert und vereinbart. Darüber hinaus war der Aufsichtsrat an allen grundlegenden Entscheidungen unmittelbar beteiligt.

Vor der Beschlussfassung wurden alle Transaktionen, die gemäß Satzung und/oder Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, vom Vorstand erläutert und von Aufsichtsrat und Vorstand diskutiert. Die Diskussionen fanden in Sitzungen des gesamten Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse oder per informeller Kommunikation mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen statt. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses besprachen prüfungsbezogene Themen mit dem Abschlussprüfer außerhalb der Sitzungen und ohne Beteiligung des Vorstands. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch in regelmäßigem Austausch mit dem Finanzvorstand und leitenden Angestellten des Finanzteams über wichtige Finanzangelegenheiten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 insbesondere folgende Themen intensiv diskutiert und geprüft:

• Einzel- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 und Ergebnisse für das erste Halbjahr 2023;
• Die laufende Geschäftsentwicklung, einschließlich der Entwicklung des Umsatzes und der Rentabilität, der Liquiditätslage, der Marktposition und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft;
• Ausgewählte wesentliche Investitionen, einschließlich des Aufbaus neuer Lieferzentren und die Erweiterung der Geschäftstätigkeit auf neue Märkte;
• Ein Bericht des Prüfungsausschusses über die wichtigsten Kontrollen, Prozesse und die Informationssicherheit der Gesellschaft;
• Die Prüfungsplanung und die vierteljährlichen Berichte der internen Revision, mit strategischen Überlegungen zur Positionierung und Präsenz in Nordamerika und Australien sowie in neuen Märkten;
• Das vorläufige Budget des HelloFresh Konzerns für 2024, nebst der Planung des Umsatzes sowie der Margen für jedes Segment und der Investitionsplanung für jede Region;
• Strategische Positionierung und Struktur des Konzerns und der Unternehmensorganisation, insbesondere Nachfolgeplanung und Diversity-Ziele;
• Einladung und Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2023 mit Beschlussvorschlägen;
• Neuordnung der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats;

8		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

• Start des Rückkaufs von Aktien und ausgegebener Wandelanleihen der Gesellschaft (Ausgabe im Mai 2020);
• Neufassung der Geschäftsordnung des Vorstands;
• Neuausschreibung der Prüfung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse, des Vergütungsberichts und des nichtfinanziellen Berichts; sowie
• Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Zur allgemeinen und spezifischen Weiterentwicklung nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats an internen und externen Sitzungen und Schulungen zu neuen Rechtsentwicklungen im neuen Corporate Governance Kodex teil. Soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich an Veranstaltungen teilgenommen haben, wurden sie dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können sich mit Vorstandsmitgliedern und fachlich verantwortlichen Führungskräften über grundsätzliche und aktuelle Fragen austauschen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen der Gesellschaft verschaffen.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat haben auch im Geschäftsjahr 2023 zum Wohle der Gesellschaft eng zusammengearbeitet. In einem kontinuierlichen, intensiven Dialog behandelte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Strategie-,Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikomanagementfragen.

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand umfasst die unverzügliche Unterrichtung des Aufsichtsratsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: Transaktionen von grundlegender oder wesentlicher Bedeutung, Transaktionen von Vorstandsmitgliedern und (anderen) der Gesellschaft nahestehenden Personen sowie die Zustimmung zu Nebentätigkeiten außerhalb der Gesellschaft.

Neben der Teilnahme an den Sitzungen üben die Mitglieder des Aufsichtsrats informell die folgenden Tätigkeiten aus:

• Informeller Dialog mit den und Beratung der Vorstandsmitglieder und der leitenden Angestellten;
• Kontaktaufnahme mit Investoren und Beratung zu Unternehmensfragen;
• Vor-Ort-Besuchevon Lieferzentren;
• Beratung und Unterstützung der internen Revision;
• Bei Bedarf zusätzliche Kontakte zu Dritten, z. B. zu den externen Abschlussprüfern und Beratern des Unternehmens; sowie
• Laufende Qualifizierung zu regulatorischen Anforderungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats tauschen sich häufig untereinander aus und treffen sich zur Erörterung bestimmter Angelegenheiten und für die Sitzungen der Unterausschüsse. Bei allen Plenarsitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 war der gesamte Vorstand anwesend. Im Anschluss an die Plenarsitzungen des Aufsichtsrats trat der Aufsichtsrat auch regelmäßig ohne die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern zusammen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Juni 2023 hat Stefan Smalla sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats aus persönlichen Gründen niedergelegt. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr die Zusammensetzung seiner Ausschüsse angepasst. Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2023 keine weiteren personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Gemäß der Satzung der HelloFresh SE besteht der Aufsichtsrat derzeit aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der ordentlichen Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre gewählt. Der Aufsichtsrat unterliegt nicht den Regeln zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben umfangreiche Kompetenzen, um die Arbeit des Vorstands der Gesellschaft effektiv zu überwachen. Der Vorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder haben festgestellt, dass diese Kompetenzen die für die Gesellschaft relevanten Risiko- und Erfolgsfaktoren zutreffend widerspiegeln. Zum jetzigen Zeitpunkt verteilen sich die Kompetenzen auf die einzelnen Mitglieder wie in der folgenden Matrix dargestellt:

9		Geschäftsbericht 2023
HelloFresh SE

Sektor-

Funktionale Erfahrung

spezifische

Diversität

Amtszeit

Erfahrung

Buchführung

Controlling/ Risikomanagement

ESG

Kapitalmarkt / Investor Relations

Corporate Governance/ Führung börsen-

notierter

USA und internationale Märkte

FMCG

Digital und Internet

Lebensmittel

Alter

Geschlecht

Nationalität

Position

Unabhängigkeit

Weitere Mandate

Erste Wahl zum Aufsichtsrat

Ende der aktuellen Amtszeit

John H.

J

J

J

J

J

J

J

J

J

J

67

M

US

exek

J

2

2015

2025

Rittenhouse

(Vorsitzender)

Ursula Radeke-

Pietsch

J

J

J

J

J

J

J

J

J

65

W

DE

exek

J

2

2015

2025

(Stellvertretende

Vorsitzende)

Derek Zissman

J

J

J

J

J

J

J

J

J

79

M

GB

post

J

1

2015

2025

Stefan Smalla1

J

J

J

J

J

J

47

M

DE

exek

J

1

2021

2023

Susanne Schröter-

J

J

J

J

J

J

J

44

W

DE

exek

J

2

2021

2025

Crossan

Die weiteren Organmandate der Aufsichtsratsmitglieder lauten wie folgt:

• John H. Rittenhouse: Vorsitzender und CEO, Cavallino Capital, LLC; Vorstandsmitglied, Flaviar Inc.;
• Ursula Radeke-Pietsch: Globale Leiterin Strategische Projekte, Siemens AG; Mitglied des Aufsichtsrats der momox SE; Mitglied des Investment Advisory Board der Sophora Unternehmerkapital GmbH;
• Derek Zissman: Direktor, Crossroads Partners Ltd.;
• Stefan Smalla1 - CEO, The Quality Group; und
• Susanne Schröter-Crossan: CFO, sennder Technologies GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Zalando SE.

Änderungen im Vorstand

Im Berichtsjahr gab es im Vorstand keine strukturellen oder personellen Veränderungen.

Angaben zur Corporate Governance

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat bekennen sich zu den Grundsätzen guter Corporate Governance und Transparenz. Neben diesem Bericht hat der Konzern zusätzliche Informationen auf der Website (www.hellofreshgroup.com), im Unterabschnitt "Governance" der Investor-Relations-Seite (ir.hellofreshgroup.com) und im Unterabschnitt "Standards" der ESG-Seite (www.hellofreshgroup.com/en/esg) veröffentlicht oder wird dies noch tun, darunter:

• Eine Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand für die HelloFresh SE gem. § 161 AktG im Rahmen seiner Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2023, wobei Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex erläutert werden;

• Der Corporate-Governance-Bericht2023, der Folgendes enthält:

- die Arbeitsweise und Verantwortlichkeiten des Vorstands, des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse; - das Zusammensetzungsprofil von Vorstand und Aufsichtsrat;

- eine Übersicht über das vom Aufsichtsrat beschlossene Selbstbewertungsverfahren;

• Den Vergütungsbericht; und

• Den Ethik-Kodex des Konzerns.

1 Stefan Smalla hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats im Juni 2023 niedergelegt.

10		Geschäftsbericht 2023
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