HORNBACH : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA am 5. Juli 2024

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Neustadt an der Weinstraße

ISIN DE0006083405

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HBH072024oHV

EINLADUNG ZUR

HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 5. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), in der Jugendstil-FesthalleLandau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

Eindeutige Kennung des Ereignisses	ordentliche Hauptversammlung 2024 der HORNBACH Holding
	AG & Co. KGaA
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: HBH072024oHV)
Art der Mitteilung	Einberufung der Hauptversammlung
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
ISIN	DE0006083405
Name des Emittenten	HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
C. Angaben zur Hauptversammlung
Datum der Hauptversammlung	05.07.2024
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240705)
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn)	Beginn: 10:00 Uhr MESZ
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC)
Art der Hauptversammlung	ordentliche Hauptversammlung
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
Ort der Hauptversammlung	Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in
	der Pfalz, Deutschland
Aufzeichnungsdatum	13.06.2024, 24:00 Uhr MESZ
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240613, 22:00 Uhr UTC)
Internetseite zur Hauptversammlung/URL	www.hornbach-holding.de/investor-
	relations/hauptversammlung/

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Sonstige Angaben

Abstimmung	Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 4, 5, 7,
	8 und 9 hat jeweils verbindlichen Charakter
	(formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
	Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden
	Charakter
	(formale Angabe gemäß EUR-DVO: AV)
Alternative Optionen für die Stimmabgabe	Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 stehen jeweils folgende
	Optionen zur Verfügung: Befürwortung, Ablehnung,
	Stimmenthaltung
	(formale Angaben gemäß EU-DVO: VF, VA, AB)

Blöcke D bis F

Weitere Informationen über

• die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),
• die Tagesordnung (Block E) sowie
• die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der folgenden Internetseite zu finden: www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

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I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/24, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/24

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von € 73.103.393,16 ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/24

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/24

in Höhe von€ 73.103.393,16 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 2,40
pro Stück-Stammaktie	€ 38.377.936,80
Gewinnvortrag	€ 34.725.456,36

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit 9.193 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2024, fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/24
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024/25

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
   Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.
   Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
   Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen vor.
   7.1. Änderung des § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung - Teilnahmeberechtigung
3. • 20 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen".

Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung nunmehr an die aktiengesetzliche Regelung angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen."

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

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7.2. Ergänzung des § 19 der Satzung - Einberufung der Hauptversammlung

Es ist zunehmend üblich, die Hauptversammlung ganz oder teilweise im Internet öffentlich zu übertragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19 der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:

"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen."

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.

7.3 Änderung des § 9 der Satzung - Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit - sowie des § 10 der Satzung - Vorsitzender, Stellvertreter

§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht für die Aufsichtsratsmitglieder bislang eine im Grundsatz einheitliche Wahlperiode vor. Auch wird ein für ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewähltes Mitglied gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung bislang für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds gewählt. Die Satzung soll es künftig ermöglichen, ein rotierendes System für den Aufsichtsrat (staggered board) einzurichten. Zugleich soll die künftige Dauer einer Wahlperiode auf maximal vier Jahre verkürzt werden, wobei diese Neuregelung erst für künftige Wahlen zum Aufsichtsrat gilt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft."

• 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 9 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird zu Satz 2. Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 3 der Satzung unverändert.
• 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils Gewählten."

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zur Erhöhung der Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Finanzierungsstruktur zu ermöglichen, gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang eigene Aktien zu erwerben und etwaige zurückerworbene eigene Aktien gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder ausgeben oder einziehen zu können.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen

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Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der HORNBACH Holding AG

• Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

1. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über eine etwaige Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt.
   Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
3. Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
   Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück

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angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

1. 1. Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte ("Geschaffene Andienungsrechte") erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten, das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
   2. Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen Aktien
3. 1. mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 5. Juli 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver- äußert worden sind;
   2. mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften als Gegenleistung zu gewähren;
   3. einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die

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Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter aa) und bb) können auch im Auftrag der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ausgenutzt werden durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter aa) und/oder bb) verwendet werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 zu beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien nicht nur auf den dort beschriebenen Wegen erfolgen, sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien verpflichten ("Put- Optionen"), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien berechtigen ("Call- Optionen"), (3) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen,Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen auch: "Derivate" oder "Derivatgeschäfte").
2. Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
3. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann.
4. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden.
5. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für die Aktien, d. h. der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren

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Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

1. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
2. Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) festgesetzten Regelungen entsprechend.

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