Veritas Capital Fund VII, L.P., verwaltet von Veritas Capital Fund Management, L.L.C, hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan abgeschlossen, um Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) von Engine Capital, L.P., einem von Engine Investments, LLC, und anderen verwalteten Fonds, am 21. Februar 2022 für $2,7 Milliarden zu übernehmen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird der Käufer so bald wie möglich, in jedem Fall aber innerhalb von zehn Geschäftstagen nach dem Datum der Fusionsvereinbarung, ein Barangebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien des Unternehmens unterbreiten. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung haben die HMH-Aktionäre das Recht, im Rahmen eines Übernahmeangebots 21 US-Dollar in bar pro Aktie zu erhalten. Das Angebot wird zunächst für zwanzig Geschäftstage offen bleiben, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen. Das Übernahmeangebot hat am 7. März 2022 begonnen. Nach Abschluss des Angebots wird der Käufer, sofern keine einstweiligen Verfügungen oder andere rechtliche Beschränkungen die Durchführung des Angebots verhindern, mit der Gesellschaft fusionieren (die “Fusion”), wobei die Gesellschaft als hundertprozentige Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft gemäß dem in Abschnitt 251(h) des Delaware General Corporation Law vorgesehenen Verfahren ohne zusätzliche Genehmigungen der Aktionäre fortbesteht. Die Muttergesellschaft und der Käufer haben eine zugesagte Finanzierung sichergestellt, die aus einer Kombination von Eigenkapital, das vom Fonds bereitgestellt wird, und einer zugesagten Fremdfinanzierung besteht, deren Gesamterlös für die Muttergesellschaft und den Käufer ausreicht, um den gesamten Angebotspreis für die Stammaktien im Rahmen des Angebots und des Zusammenschlusses sowie alle damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu zahlen. Bank of America, JPMorgan Chase Bank, N.A., Deutsche Bank, Citizens Bank, N.A., Goldman Sachs, Mizuho Bank, Ltd, Stone Point Credit und Macquarie Capital stellen eine verbindliche Finanzierung für die geplante Transaktion bereit. Die Transaktion wird durch eine Inanspruchnahme eines neuen Revolvers in Höhe von 250 Mio. USD in Höhe von 50 Mio. USD, ein erstrangiges Darlehen in Höhe von 1.480 Mio. USD, ein zweitrangiges Darlehen in Höhe von 390 Mio. USD und Eigenkapital des Sponsors in Höhe von 1.274 Mio. USD finanziert. Im Rahmen der Kündigung muss Houghton an die Muttergesellschaft eine Kündigungsgebühr in Höhe von 65 Millionen US-Dollar und Veritas an die Gesellschaft eine Kündigungsgebühr in Höhe von 130 Millionen US-Dollar zahlen. Die Fusionsvereinbarung enthält übliche Kündigungsrechte für die Muttergesellschaft und den Käufer einerseits und das Unternehmen andererseits, unter anderem für den Fall, dass das Angebot nicht bis zum 22. August 2022 vollzogen wird.

Jack Lynch, President und Chief Executive Officer von HMH, der das Unternehmen zusammen mit dem derzeitigen Managementteam weiterhin leiten wird. Das Angebot unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter: (a) dass die Anzahl der rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Stammaktien des Unternehmens zusammen mit den Stammaktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum der Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft befinden, mindestens eine Aktie mehr als 50 % aller zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien ausmacht (die “Mindestbedingung”) und dass die Wartezeit (und deren Verlängerungen) und alle Genehmigungen oder Freigaben, die für das Angebot und den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung gelten, abgelaufen sind, beendet oder eingeholt wurden; und außerdem vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Vereinbarung wurde vom Board of Directors von HMH einstimmig genehmigt. Bis zum 28. März 2022 wurden etwa 1,8 Millionen Houghton-Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was 0,6% der ausstehenden Houghton-Aktien entspricht. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass das Angebot und der Zusammenschluss im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein werden. Das Angebot wird am 1. April 2022 auslaufen. Mit Datum vom 29. März 2022 hat Veritas Capital das Ablaufdatum des Angebots bis zum 6. April 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird.

Robert Katz von Latham & Watkins fungierte als Rechtsberater der Evercore Group L.L.C., die als Finanzberater und Fairness Opinion Provider fungierte, und Hal J. Leibowitz, Joseph B. Conahan, Susan Murley, Jonathan Wolfman, Justin Ochs, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, JC Minko, Nathan Moore, Douglas Burton, Paul Jakubowski, Jeff Johnson, Kirk Nahra, David Gold, Brett Jackson, Jana Douglas von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierten als Rechtsberater für HMH. Rick Presutti, Antonio Diaz-Albertini, Mike Shah und Max Goodman von Milbank LLP fungierten als Rechtsberater für Veritas. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Depotbank für Veritas. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsagent für Veritas. Cahill Gordon & Reindel LLP fungierte als Rechtsberater von Houghton Mifflin Harcourt Company bei dieser Transaktion. Houghton hat sich bereit erklärt, Evercore ein Honorar in Höhe von derzeit schätzungsweise 32 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt wurde und der Restbetrag nach Abschluss der Transaktion fällig wird.

Veritas Capital Fund VII, L.P., verwaltet von Veritas Capital Fund Management, L.L.C., schloss am 6. April 2022 die Übernahme von Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) von Engine Capital, L.P., einem von Engine Investments, LLC, und anderen verwalteten Fonds, ab. Bis zum Ablauf des Übernahmeangebots wurden insgesamt 72,9 Millionen Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen. Dies entspricht etwa 57% der ausstehenden Aktien von HMH und erfüllt die Mindestandienungsbedingungen des Angebots. Infolge der Transaktion wird der Handel der HMH-Aktie an der NASDAQ unter dem Tickersymbol HMHC eingestellt.