Veritas Capital Fund VII, L.P., verwaltet von Veritas Capital Fund Management, L.L.C, hat die Übernahme von Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) von Engine Capital, L.P., einem von Engine Investments, LLC, und anderen verwalteten Fonds, abgeschlossen.
Jack Lynch, President und Chief Executive Officer von HMH, der das Unternehmen zusammen mit dem derzeitigen Managementteam weiterhin leiten wird. Das Angebot unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter: (a) dass die Anzahl der rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Stammaktien des Unternehmens zusammen mit den Stammaktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum der Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft befinden, mindestens eine Aktie mehr als 50 % aller zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien ausmacht (die Mindestbedingung) und dass die Wartezeit (und deren Verlängerungen) und alle Genehmigungen oder Freigaben, die für das Angebot und den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung gelten, abgelaufen sind, beendet oder eingeholt wurden; und außerdem vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Vereinbarung wurde vom Board of Directors von HMH einstimmig genehmigt. Bis zum 28. März 2022 wurden etwa 1,8 Millionen Houghton-Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was 0,6% der ausstehenden Houghton-Aktien entspricht. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass das Angebot und der Zusammenschluss im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein werden. Das Angebot wird am 1. April 2022 auslaufen. Mit Datum vom 29. März 2022 hat Veritas Capital das Ablaufdatum des Angebots bis zum 6. April 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird.
Robert Katz von Latham & Watkins fungierte als Rechtsberater der Evercore Group L.L.C., die als Finanzberater und Fairness Opinion Provider fungierte, und Hal J. Leibowitz, Joseph B. Conahan, Susan Murley, Jonathan Wolfman, Justin Ochs, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, JC Minko, Nathan Moore, Douglas Burton, Paul Jakubowski, Jeff Johnson, Kirk Nahra, David Gold, Brett Jackson, Jana Douglas von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierten als Rechtsberater für HMH. Rick Presutti, Antonio Diaz-Albertini, Mike Shah und Max Goodman von Milbank LLP fungierten als Rechtsberater für Veritas. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Depotbank für Veritas. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsagent für Veritas. Cahill Gordon & Reindel LLP fungierte als Rechtsberater von Houghton Mifflin Harcourt Company bei dieser Transaktion. Houghton hat sich bereit erklärt, Evercore ein Honorar in Höhe von derzeit schätzungsweise 32 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt wurde und der Restbetrag nach Abschluss der Transaktion fällig wird.
Veritas Capital Fund VII, L.P., verwaltet von Veritas Capital Fund Management, L.L.C., schloss am 6. April 2022 die Übernahme von Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) von Engine Capital, L.P., einem von Engine Investments, LLC, und anderen verwalteten Fonds, ab. Bis zum Ablauf des Übernahmeangebots wurden insgesamt 72,9 Millionen Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen. Dies entspricht etwa 57% der ausstehenden Aktien von HMH und erfüllt die Mindestandienungsbedingungen des Angebots. Infolge der Transaktion wird der Handel der HMH-Aktie an der NASDAQ unter dem Tickersymbol HMHC eingestellt.
Zum Originalartikel.
Kontaktieren Sie uns, wenn Sie eine Korrektur wünschen