HWH International Inc. hat die Übernahme der Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) von Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc. und Wolverine Asset Management LLC in einer Reverse Merger Transaktion abgeschlossen.

HWH International Inc. hat am 28. Juli 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) von Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. HWH International Inc. hat am 9. September 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Alset Capital Acquisition Corp. von Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc. und Wolverine Asset Management LLC und anderen für ca. 120 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erhalten die bestehenden Aktionäre von ACAX für je 10 Rechte von ACAX eine Stammaktie von HWH und die Optionsscheine von ACAX werden für Stammaktien von HWH zu 11,50 $ pro Aktie ausübbar. Alle ausstehenden Einheiten, die alle Unternehmensanteile von HWH repräsentieren, werden im Austausch gegen das Recht auf 12.500.000 Stammaktien von ACAX annulliert. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen HWH International Inc. firmieren und eine an der NASDAQ notierte Aktiengesellschaft bleiben, die unter einem neuen Tickersymbol gehandelt wird. Das Führungsteam von HWH wird das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. Es kann nicht garantiert werden, dass das kombinierte Unternehmen an der NASDAQ notiert bleiben wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre von ACAX und der Aktionäre von HWH, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933, der Verfügbarkeit von Barmitteln in Höhe von mindestens $30 Millionen zum Zeitpunkt des Abschlusses, der Verfügbarkeit von mindestens $5.000,001 an Nettosachvermögen, alle Zusatzvereinbarungen sind von allen Parteien unterzeichnet worden, alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und bei allen anderen Regierungsbehörden sind abgeschlossen und genehmigt worden und bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen sind erfüllt. Die Transaktion wurde vom Vorstand von ACAX und HWH International genehmigt. Am 7. November 2022 haben die Aktionäre von Alset International Limited die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Unternehmenszusammenschluss wurde auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Alset am 1. August 2023 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2022 vollzogen wird. Am 1. Mai 2023 hielt die Alset Capital Acquisition Corp eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab und die Aktionäre stimmten dem Vorschlag zu, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde des Unternehmens zu ändern, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, bis zu sechs (6) Mal zu verlängern, wobei jede dieser Verlängerungen um einen weiteren Monat erfolgt, und zwar vom 3. Mai 2023 bis zum 3. November 2023 (der ?Verlängerungsvorschlag?). Mit Wirkung vom 20. Oktober 2023 wurde die Frist, bis zu der das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 3. November 2023 bis zum 3. Februar 2024 weiter verlängert. Alle im Trust verbleibenden Barmittel werden zur Zahlung von Transaktionskosten und als Wachstumskapital für HWH verwendet.

EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater für ACAX. Darrin M. Ocasio von Sichenzia Ross Ference LLP fungiert als Rechtsberater für ACAX und Alset Acquisition Sponsor, LLC. Matthew C. McMurdo von der McMurdo Law Group, LLC fungierte als Rechtsberater für HWH. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für ACAX. Martin Hanan von ValueScope, Inc. wurde beauftragt, den Vorstand von ACAX und den Vorstand von Alset International Limited hinsichtlich der abgeschlossenen Spanne und der Angemessenheit einer potenziellen Kauftransaktion zu beraten. ACAX hat Advantage Proxy, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung für eine Gebühr von $12.500 zuzüglich geschätzter Kosten in Höhe von $1.500 zu helfen. ValueScope erhält eine Gebühr von $65.000 für seine Dienste als Meinungsbildner. Broadridge Financial Services, Inc. war für eine Gebühr von 21.017,04 $ zuzüglich der Auslagen für diese Dienstleistungen als Stimmrechtsvertreter für ACAX tätig.

HWH International Inc. hat die Übernahme von Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) von Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Januar 2024 abgeschlossen. Die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 9. Januar 2024 unter dem neuen Tickersymbol ?HWH? am Nasdaq Global Market gehandelt.