Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) hat am 4. August 2023 Pionyr Immunotherapeutics Inc. übernommen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung gab Ikena bei Abschluss der Fusion den Inhabern von Pionyr-Stammaktien mit einem Nennwert von 0,0001 US-Dollar pro Aktie insgesamt 1.800.652 Aktien der Ikena-Stammaktien mit einem Nennwert von 0,001 US-Dollar pro Aktie und 4.153.439 Aktien der Vorzugsaktien der Serie A aus, von denen jede Aktie in eine (1) Aktie der Stammaktien der Muttergesellschaft umgewandelt werden kann, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, die unten beschrieben werden. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung werden 297.788 Vorzugsaktien der Serie A für einen Zeitraum von sechs Monaten einbehalten und unterliegen Entschädigungsansprüchen von Ikena. Jeder Pionyr-Aktionär hat Anspruch auf ein vertragliches bedingtes Wertrecht, das von Ikena vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit den Bedingungen der CVR-Vereinbarung für jede Stammaktie der Gesellschaft ausgegeben wird. Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft, die nicht akkreditierte Investoren waren, erhielten Bargeld anstelle von Aktien der Stammaktien der Muttergesellschaft und Vorzugsaktien der Serie A. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wurden ausstehende Optionen auf den Erwerb von Pionyr-Stammaktien, deren Ausübungspreis über der Barabfindung pro Aktie lag, annulliert und im Gegenzug erhielten die Inhaber dieser Unternehmensoptionen einen Barbetrag in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis dieser Unternehmensoptionen und der Barabfindung pro Aktie für jede so annullierte Unternehmensoption. Alle Unternehmensoptionen, die nicht gegen Bargeld getauscht wurden, wurden sofort und ohne Gegenleistung annulliert. Darüber hinaus wurden ausstehende Pionyr Restricted Stock Units (RSUs) annulliert und im Gegenzug erhielten die Inhaber dieser RSUs des Unternehmens einen Betrag in bar, der der Barabfindung pro Aktie für jede so annullierte RSU des Unternehmens entsprach. kena erwarb alle Vermögenswerte von Pionyr, einschließlich ca. 43 Millionen US-Dollar an Nettobarmitteln. Die Pionyr-Aktionäre erhielten insgesamt etwa 1,8 Millionen Ikena-Stammaktien, der Rest der Aktien wurde als stimmrechtslose wandelbare Vorzugsaktien von Ikena ausgegeben. Die Pionyr-Aktionäre erhielten zusammen etwa 1,8 Millionen Ikena-Stammaktien, der Rest der Aktien wurde als stimmrechtslose wandelbare Vorzugsaktien von Ikena ausgegeben. Die Bewertung von Pionyr für die Transaktion wurde ausschließlich durch die bei Abschluss verfügbaren Nettobarmittel bestimmt. Infolge der Transaktion halten die Pionyr-Aktionäre zusammen etwa 12% der ausstehenden Aktien von Ikena. Das Managementteam und der Vorstand von Ikena bleiben unverändert.
Pionyr Immunotherapeutics hat das erforderliche Votum der Aktionäre der Gesellschaft eingeholt und den Nachweis einer ordnungsgemäß ausgefertigten schriftlichen Zustimmung erbracht, aus der hervorgeht, dass mindestens 75 % der Aktionäre der Gesellschaft zugestimmt haben.Der Verwaltungsrat von Ikena hat dem Fusionsvertrag und den damit verbundenen Transaktionen einstimmig zugestimmt. John T. Haggerty und Stephanie Richards von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Pionyr Immunotherapeutics. Mark M. Bekheit von Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater für Pionyr Immunotherapeutics. Fortis Advisors, LLC fungierte als Vertreter der Wertpapierinhaber für Pionyr Immunotherapeutics.

Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) hat die Übernahme von Pionyr Immunotherapeutics Inc. am 4. August 2023 abgeschlossen.