JF Investment Co., Ltd. hat eine Absichtserklärung zum Erwerb der restlichen Anteile an Just Kitchen Holdings Corp. (TSXV:JK) am 30. März 2023 unterzeichnet. JF Investment Co., Ltd. hat eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 85,6% der Anteile an Just Kitchen Holdings Corp. für 8 Millionen CAD am 19. Mai 2023 getroffen. Gemäß der Vereinbarung wird JF Investment Co., Ltd. alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Just Kitchen Holdings Corp. im Rahmen eines gesetzlichen Vergleichsplans erwerben. Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhält jeder Inhaber von Stammaktien, mit Ausnahme der wahlberechtigten Aktionäre und der Aktionäre des Käufers, eine Barzahlung von 0,09 CAD für jede gehaltene Stammaktie. Im Rahmen des Arrangements wird jede unverfallbare Restricted Share Unit der Just Kitchen Holdings Corp., die sich unmittelbar vor Abschluss der Transaktion im Umlauf befindet, gegen eine Stammaktie getauscht. Darüber hinaus wird jede unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion ausstehende Option zum Erwerb einer Stammaktie automatisch unverfallbar und wird im Austausch gegen eine Barzahlung des Unternehmens in Höhe des Betrags (falls vorhanden), um den 0,09 CAD den Ausübungspreis einer solchen Unternehmensoption übersteigt, aufgehoben. Alle nicht ausübbaren RSUs und Performance-Warrants des Unternehmens, die unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion ausstanden, werden annulliert. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, sich dafür zu entscheiden, die Barzahlung für ihre Stammaktien nicht zu erhalten und stattdessen Aktionäre von JK Taiwan zu werden (die ?Wählenden Aktionäre?) und eine solche Anzahl von JK Taiwan-Aktien zu halten, die dazu führt, dass dieser Aktionär nach Abschluss der Transaktion die gleiche Beteiligung an JK Taiwan hält, wie der Aktionär unmittelbar vor Abschluss der Transaktion an der Just Kitchen Holdings Corp. hielt. JF Investment Co., Ltd. hält insgesamt 14,4 Millionen Stammaktien der Just Kitchen Holdings Corp. JF Investment Co., Ltd. und Just Kitchen Holdings Corp. (TSXV:JK) schlossen am 27. Juni 2023 eine geänderte und neu gefasste Vereinbarung ab. Gemäß den Bedingungen des A&R-Arrangementvertrags wird den Inhabern von Stammaktien (?Aktionäre?) die Möglichkeit eingeräumt, sich dafür zu entscheiden, die Barzahlung von 0,09 CAD für jede gehaltene Stammaktie nicht zu erhalten und stattdessen Aktien des Erwerbers zu erhalten (die ?Wählenden Aktionäre?) und eine solche Anzahl von Vorzugsaktien der Klasse A des Erwerbers (die ?Käuferaktien?) zu halten, die dazu führt, dass dieser Aktionär nach Abschluss der Transaktion die gleiche Beteiligung an dem Erwerber hält, wie der Aktionär unmittelbar vor Abschluss der Transaktion an der Gesellschaft hielt. Gemäß der Abfüllung am 20. September 2023 kündigt Just Kitchen Holdings eine zweite Fristverlängerung für die Inhaber von Stammaktien der Just kitchen an, um Vorzugsaktien der JF-Investition zu erhalten. Aktionäre, die Aktien erhalten möchten, müssen bis zum neuen Wahltermin am 29. September 2023 um 10:00 Uhr ein ordnungsgemäß ausgefülltes und unterzeichnetes Übermittlungsschreiben und Wahlformular bei der Odyssey Trust Company einreichen.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden nach Abschluss der Transaktion alle fortbestehenden Vermögenswerte der Just Kitchen Holdings Corp auf JK Taiwan übertragen, und zwar gemäß den Bedingungen einer Abtretungs- und Übernahmevereinbarung, die zwischen der Just Kitchen Holdings Corp und JK Taiwan geschlossen wird. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich JF Investment Co., Ltd. außerdem bereit erklärt, JK Taiwan zu Bedingungen, die zwischen den Parteien zu vereinbaren sind, ein Darlehen zu gewähren, um den Betrieb bis zum Abschluss der Transaktion zu finanzieren. Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Inhaber von Stammaktien und Optionen auf einer außerordentlichen Versammlung der Anteilseigner. Die Transaktion unterliegt außerdem der Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia sowie bestimmten behördlichen Genehmigungen und Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Bestimmte Direktoren, leitende Angestellte und bedeutende Aktionäre (die insgesamt ca. 9,7% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf nicht verwässerter Basis und 40,7% der ausgegebenen und ausstehenden Optionen halten) haben mit dem Käufer Abstimmungs-, Unterstützungs- und Wahlvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, ihre Stammaktien und Optionen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zugunsten der Transaktion abzustimmen und sich als wählender Aktionär zu melden. Das Board of Directors der Just Kitchen Holdings Corp. hat einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens liegt und für seine Aktionäre fair ist. Die Entscheidung des Vorstands erfolgte auf Empfehlung eines speziellen Ausschusses unabhängiger Direktoren. Die Aktionäre von Just Kitchen haben der Transaktion am 1. September 2023 zugestimmt. Das Unternehmen wird am 7. September 2023 eine endgültige Verfügung (die ?Final Order?) des Obersten Gerichtshofs von British Columbia beantragen, um das Arrangement zu genehmigen. Just Kitchen Holdings Corp. freut sich bekannt zu geben, dass es eine endgültige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia erhalten hat, die den zuvor angekündigten Plan of Arrangement mit JF Investment Co., Ltd. genehmigt. Es wird erwartet, dass das Arrangement Ende September bis Anfang Oktober 2023 abgeschlossen sein wird. Nach Abschluss des Arrangements werden die Stammaktien voraussichtlich von der TSX Venture Exchange genommen.

Evans & Evans, Inc. hat eine Fairness Opinion für den Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren von Just Kitchen Holdings Corp. erstellt. McMillan LLP agiert als Rechtsberater der Just Kitchen Holdings Corp. und Sandhu ESG Law agiert als Rechtsberater der JF Investment Co., Ltd.

JF Investment Co., Ltd. hat den Erwerb der restlichen Anteile an Just Kitchen Holdings Corp. (TSXV:JK) am 26. Januar 2024 abgeschlossen. Vor dem Abschluss des Arrangements hat jeder wahlberechtigte Aktionär schriftlich zugestimmt, den Erhalt seiner jeweiligen JF Investment-Aktien aufzuschieben, bis JF Investment die Genehmigung der Investitionskommission des taiwanesischen Wirtschaftsministeriums für den Besitz seiner Käufer-Aktien erhält. Nach Abschluss des Arrangements ist JF Investment wirtschaftlicher Eigentümer und hat die Kontrolle über 100% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Just Kitchen. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Just Kitchen, mit Ausnahme von Jason Chen, wurden nach Abschluss des Arrangements entlassen. Es wird erwartet, dass die Notierung der Stammaktien an der TSXV zum Geschäftsschluss am oder um den 30. Januar 2024 aufgehoben wird.