KION : Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktienge- setz

Die Einberufung zur Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionä- rinnen und Aktionäre (im Folgenden "Aktionäre") nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG). Nachstehende Ausführungen dienen der weiteren Erläuterung.

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt- gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Be- schlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KION GROUP AG Vorstand Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse [e-mail] übermittelt werden.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 28. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ; entspricht 22.00 Uhr UTC), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Ak- tienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zu- gang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121

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Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausge- gangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kion- group.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten auszugsweise wie folgt:

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zu- sammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlan- gen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einbe- rufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antrag- steller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigs- ten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro er- reichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und be- kanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesell- schaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 Allgemeines (Auszug)

1. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet wer- den, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend an- zuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem

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Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienst- leistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder

• 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unterneh- men gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zuge- rechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamt- rechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Be- standsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

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2. Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Be- schlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Ge- genanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ; entspricht 22.00 Uhr UTC),

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an die Anschrift

KION GROUP AG

Rechtsabteilung Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main

oder

unter der E-Mail-Adresse [e-mail]

oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch In- termediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich ge- macht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Na- mens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Ver- waltung hierzu im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer et- waigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorlie- gen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Na- men, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von

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Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandi- daten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten auszugsweise wie folgt:

§ 126 Anträge von Aktionären (Auszug)

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Be- gründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzun- gen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesord- nung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsenno- tierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich ge- macht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar ma- chen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Be- schluß der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Akti- onärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Be- gründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Haupt- versammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht wor- den ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

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7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversamm- lungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie ins- gesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begrün- dungen zusammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begrün- det zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugäng- lich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestim- mungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,
2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde und
3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

• 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfas- sung (Auszug)

1. … Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat de- ren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. ...

§ 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

1. Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht ausschließlich Namensaktien aus- gegeben hat, hat die Einberufung der Hauptversammlung mindestens
2. 1. Tage vor derselben wie folgt mitzuteilen:
   1. den Intermediären, die Aktien der Gesellschaft verwahren,

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1. den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und
2. den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt haben.

Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. Ist die Tagesordnung nach

• 122 Abs. 2 zu ändern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geän- derte Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesell- schaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Anga- ben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrä- ten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beige- fügt werden.

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3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforder- lich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vor- stands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Ge- sellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunfts- pflicht auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss ein- bezogenen Unternehmen.

Die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 131 Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäft- lichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Akti- onär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresab- schluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterun- ternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptver- sammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Kon- zernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(1a) - (1f) …

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Re- chenschaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu be- stimmen.
2. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Un- ternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

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1. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
2. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert die- ser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jah- resabschluß feststellt;
3. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Ver- hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertrags- lage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetz- buchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
4. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar ma- chen würde;
5. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzie- rungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnun- gen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzern- lagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindes- tens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgän- gig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft au- ßerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesord- nung nicht erforderlich ist. … Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Ab- satz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Ge- meinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Aus- kunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.

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1. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. …

Der Versammlungsvorsitzende ist zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnah- men in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts. Die zugrunde liegenden Regelungen der Satzung der KION GROUP AG lauten wie folgt

§ 22 der Satzung der KION GROUP AG (Auszug)

1. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen, die auch von der Ankün- digung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
2. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptver- sammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Ver- sammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten so- wie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festset- zen.

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